導(dǎo)語：如何才能寫好一篇無形資產(chǎn)出資的評估，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公文云整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

摘 要 科技型中小企業(yè)是我國經(jīng)濟(jì)的重要部分，它對促進(jìn)高新技術(shù)的發(fā)展具有積極的推動作用。但是由于我國科技型中小企業(yè)數(shù)量過多，在其發(fā)展過程中會面臨融資環(huán)境上的限制等諸多問題。為了改善科技型中小企業(yè)的融資環(huán)境，采取了新三板掛牌這種方式。因此，本文對科技型中小企業(yè)新三板掛牌中遇到的規(guī)范性問題進(jìn)行了系統(tǒng)的研究，這對提出新三板掛牌問題的解決策略，改善科技型中小企業(yè)的融資環(huán)境，推動中小企業(yè)的發(fā)展等方面具有重要的作用。

關(guān)鍵詞 科技型中小企業(yè) 新三板股掛牌 規(guī)范問題

一、出資問題

（一）無形資產(chǎn)出資程序性瑕疵

科技型中小企業(yè)的無形資產(chǎn)出資的程序性瑕疵主要出現(xiàn)在其所出資的無形資產(chǎn)未經(jīng)過驗資或者評估、企業(yè)無形資產(chǎn)的出資不符合法定標(biāo)準(zhǔn)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的資質(zhì)水平有所欠缺等三種情況下。出現(xiàn)無形資產(chǎn)沒有經(jīng)過評估和評估機(jī)構(gòu)不專業(yè)這兩種情況主要是由于科技型中小企業(yè)在發(fā)展初期內(nèi)部組織管理水平不足，且缺乏專業(yè)人才，對相關(guān)的法規(guī)政策認(rèn)識不清等原因造成的，導(dǎo)致了企業(yè)在進(jìn)行新三板掛牌中出現(xiàn)無形資產(chǎn)出資的程序性瑕疵。

（二）無形資產(chǎn)出資的實質(zhì)性瑕疵

科技型中小企業(yè)的無形資產(chǎn)出資產(chǎn)生的實質(zhì)性瑕疵問題主要包括了職務(wù)發(fā)明的權(quán)屬問題和出資評價值過高兩種。科技型中小企業(yè)在無形資產(chǎn)出資上比較產(chǎn)檢的問題就是企業(yè)股東以自身的職務(wù)發(fā)明出資，其出資的權(quán)屬按照相關(guān)法律的規(guī)定是屬于公司所有的，企業(yè)股東以自身資產(chǎn)進(jìn)行出資，不符合法律規(guī)定，因此，出現(xiàn)了企業(yè)股東職務(wù)出資具有的歸屬不實的情況。而中小型企業(yè)無形資產(chǎn)出資評價過高，是由于對無形資產(chǎn)的評估在市場上無法獲取準(zhǔn)確的基礎(chǔ)性信息，只能依靠企業(yè)無形資產(chǎn)帶來的收入進(jìn)行資產(chǎn)評估，帶有主觀性和預(yù)測性，導(dǎo)致了對企業(yè)無形資產(chǎn)的評價值與實際不相符合。

二、股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性問題

（一）境外紅籌架構(gòu)拆除問題

紅籌架構(gòu)對科技型中小企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性產(chǎn)生的影響，主要是掛牌公司實際對股權(quán)控制的權(quán)利在境外，并且由于其股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜性的原因，相關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求企業(yè)在進(jìn)行掛牌之前解除境外對股權(quán)的控制，簡單的說就是要求企業(yè)法人直接持有企業(yè)的控股權(quán)，保證股權(quán)結(jié)構(gòu)的清晰和穩(wěn)定?？萍夹椭行∑髽I(yè)在進(jìn)行新三板掛牌之前，要求必須對境外紅籌架構(gòu)進(jìn)行拆除，消除影響企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的因素。

（二）實際控制人確定問題

企業(yè)的實際控制人指的是企業(yè)的股東或其他人，通過協(xié)議、投資或者其他關(guān)系，能對公司的重要問題進(jìn)行決策的自然人或者法人。在《上市公司收購管理辦法》中對掛牌公司的控制權(quán)進(jìn)行了明確的規(guī)定，在公司持有50%以上的股權(quán)的持有者，可以實際支配上市公司的股東表決權(quán)的30%以上，企業(yè)投資者在可以實際支配權(quán)利的范圍內(nèi)對公司的決策產(chǎn)生重要影響，還包括以及中國證監(jiān)會所認(rèn)定的其他情況，以上情況確定了企業(yè)的實際控制人。確定企業(yè)的實際控制人是相當(dāng)重要的，這對確保企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性具有重要的作用。因此，科技型中小企業(yè)在進(jìn)行新三板掛牌的過程中，必須對公司的實際控制人進(jìn)行確認(rèn)。

（三）對賭協(xié)議問題

科技型中小企業(yè)從企業(yè)成立初始，就面臨著資金投入不足的問題，其進(jìn)行企業(yè)內(nèi)的融資是解決此類問題的普遍方式。但是隨著科技型中小企業(yè)的不斷發(fā)展壯大，進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部的融資已經(jīng)不能滿足企業(yè)發(fā)展中對資金的需要，因此，融資方式由企業(yè)內(nèi)部融資的轉(zhuǎn)變?yōu)樗侥脊蓹?quán)基金的方式。私募股權(quán)投資者通常會要求簽訂協(xié)議，以控制風(fēng)險的發(fā)生和保障自身利益，這樣就產(chǎn)生了對賭協(xié)議。

由于企業(yè)股權(quán)的投資者通過簽訂協(xié)議獲得企業(yè)股權(quán)，其價格較低，嚴(yán)重影響了企業(yè)和企業(yè)持股人的利益，不利于企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。通過對賭協(xié)議的簽訂，股權(quán)投資者在獲得股權(quán)的同時，還會要求擴(kuò)大自身的經(jīng)營管理權(quán)，使企業(yè)的實際控股人發(fā)生變化，也影響企業(yè)控股結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。以上情況會對控股結(jié)構(gòu)在成消極的影響，進(jìn)而影響到企業(yè)的掛牌情況。

三、財務(wù)規(guī)范性問題

（一）收入確認(rèn)問題

收入確認(rèn)是企業(yè)內(nèi)部財務(wù)管理機(jī)構(gòu)工作的重要內(nèi)容?？萍夹椭行⌒托氯鍜炫破髽I(yè)進(jìn)行收入確認(rèn)要對確認(rèn)收入的實踐和數(shù)量進(jìn)行確認(rèn)，還要看其是否符合監(jiān)管政策。但是由于科技型中小企業(yè)普遍的規(guī)模較小，企業(yè)內(nèi)部的財務(wù)管理工作較差，在確定企業(yè)的現(xiàn)金收入和發(fā)票，和會計準(zhǔn)則相違和，導(dǎo)致財務(wù)信息的準(zhǔn)確性較差。收入確認(rèn)問題會對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動造成直接的影響。

（二）研發(fā)費用劃分問題

科技型中小企業(yè)對于研發(fā)費用的劃分，要不斷增加，提高科學(xué)技術(shù)水平，保障企業(yè)在激烈的市場競爭中獲得優(yōu)勢的的地位。

四、總結(jié)

科技型中小企業(yè)新三板掛牌中的規(guī)范化問題，除了企業(yè)的出資問題、股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性問題和財務(wù)問題之外，還有企業(yè)的獨立性問題和規(guī)范運行問題。新三板掛牌盡管對科技型中小企業(yè)的融資環(huán)境進(jìn)行了有效的改善，但是它還缺少必要的實踐檢驗，因此，進(jìn)行規(guī)范化問題研究，重視出資問題、股權(quán)結(jié)構(gòu)和財務(wù)問題，對科技型中小型企業(yè)創(chuàng)造良好的融資環(huán)境，推動經(jīng)濟(jì)的發(fā)展進(jìn)步具有重要的意義。

參考文獻(xiàn)：

[1] 徐鐵云.科技型中小企業(yè)新三板掛牌規(guī)范問題研究[D].浙江工商大學(xué)，2015.

篇2

一、涉及貨幣出資的事項

事項1：人甲、乙、丙、丁共同出資組建A有限責(zé)任公司，合同規(guī)定甲、乙、丙、丁分別出資人民幣25，000元，各占注冊資本的25％。注冊會計師實施了必要的審驗程序，即向銀行函證，核對函證、銀行對賬單和進(jìn)賬單是否一致，檢查進(jìn)賬單真?zhèn)魏鸵厥欠裢陚?，并審驗了注明投資款10萬元的進(jìn)賬單。

分析：注冊會計師對該事項的審驗符合《獨立審計實務(wù)公告1號一驗資》及其規(guī)范指南的要求，但為了避免：（1）各個自然人之間代為出資而引起的權(quán)責(zé)糾紛。注冊會計師取得的進(jìn)賬單上顯示的是各出資者繳款的匯總金額，不能反映各個投資人實際出資情況，如果某個出資人如丙方?jīng)]有資金，私下協(xié)議由其他出資人代為墊付，這在注冊會計師取得的證據(jù)中沒有辦法得知，并且在各個出資人擬設(shè)立公司的良好關(guān)系下，他們也不會把實情告訴注冊會計師。但一旦出資人之間出現(xiàn)矛盾，其權(quán)責(zé)無法私下調(diào)和需要司法介入時，代為出資方可能會控告注冊會計師驗資報告不實，因為實際情況是丙方?jīng)]有出資；（2）出資人用借款出資，取得驗資報告拿到營業(yè)執(zhí)照后，立即抽逃資本還債。注冊會計師還應(yīng)關(guān)注和取得以下證據(jù)：（l）證明各個自然人狀況的資料；（2）由各個出資人、被審驗單位簽名蓋章的“出資人貨幣出資清單”。如果某一出資人的經(jīng)濟(jì)狀況不能保證其貨幣出資，注冊會計師應(yīng)謹(jǐn)慎出具驗資報告；如果存在代為出資的情況，注冊會計師還應(yīng)取得由出資方、代為出資方共同簽名的“委托受托代為出資協(xié)議”，并關(guān)注出資方和代為出資方的權(quán)利義務(wù)，尤其是代為出資款的償付條款的規(guī)定。

事項2：甲、乙、丙三方共同出資組建A外商投資公司，注冊會計師審驗三方投入A公司的貨幣資金時，發(fā)現(xiàn)一張3月2目的300萬元的轉(zhuǎn)賬憑證是B公司轉(zhuǎn)入A公司，A公司提供了一份由B公司出具的“B公司轉(zhuǎn)入A公司的貨幣資金300萬元是B公司欠乙、丙兩公司的款項”的證明材料，要求注冊會計師把300萬元驗證為乙、丙兩公司對A公司的貨幣出資。

分析：注冊會計師可以通過審驗證明3月2日確有300萬元的貨幣資金進(jìn)入 A公司，但對于 300萬元貨幣資金的權(quán)屬及其是否屬于投資款尚沒有取得令人滿意的證據(jù)，注冊會計師遇到這種事項必須小心，因為我國尚沒有關(guān)于代為投入出資款的法規(guī)規(guī)定，而且代為投入出資款的雙方串通弄虛作假的可能性較大，因此，注冊會計師最好不審驗這種情況的出資。但如果現(xiàn)實中要求注冊會計師對這種事項進(jìn)行審驗，注冊會計師還應(yīng)關(guān)注和取得以下證據(jù)：（1）乙、丙公司和B公司之間的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)行為及其所欠款項的原始憑證的復(fù)印件；（2）乙、丙公司和B公司共同簽名的“委托受托代為投入出資額的協(xié)議”，并得到A公司和甲方的同意；（3）乙、丙公司共同簽名的“貨幣出資聲明書”，主要注明300萬元貨幣出資各占的份額；（4）乙、丙公司財務(wù)狀況及其資料。如果不能取得以上證據(jù)或根據(jù)取得的證據(jù)表明B公司欠乙、丙公司的款項不可信，注冊會計師不能確認(rèn)此貨幣出資。

事項3：注冊會計師一進(jìn)駐被審驗單位S公司，S公司就給注冊會計師提供了完整的驗資證據(jù)和相關(guān)材料，其中包括出資方甲方貨幣出資的銀行進(jìn)賬單、銀行對賬單以及向銀行詢證函回國。

分析：在驗資實務(wù)中，被審驗單位能夠提供出較完善的驗資相關(guān)資料，對注冊會計師來講，是一件幸事，但驗資應(yīng)是注冊會計師主動取證的過程，“主動取證”不是被審驗單位提供什么資料，注冊會計師就驗證什么，而是注冊會計師根據(jù)驗證目標(biāo)的需要，設(shè)計適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦?，在有效控制審驗程序?qū)嵤┲蝎@取有力的證據(jù)，因此，注冊會計師對貨幣資金進(jìn)行驗證時，不僅要謹(jǐn)慎地審驗被審計單位提供的進(jìn)賬單和銀行對賬單的真?zhèn)危€應(yīng)親自寄發(fā)和收回、分析向銀行函證出資款的回函，詢證函不能讓被審驗單位一并辦理，以避免被審計單位和銀行的串通作弊而提供虛假證據(jù)。

二、涉及非貨幣資產(chǎn)出資的事項分析

事項個甲方以一新建的房屋建筑物投入被審驗單位A公司，并提供了建筑房產(chǎn)的決算書、付款憑證，以及該房屋所占土地的租賃協(xié)議，土地租賃期為20年。

分析：雖然造房屋確實為甲方建造，但由于它建在租賃土地上，不能取得土地證，其權(quán)屬問題容易發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛，注冊會計師不能確認(rèn)甲方以此實物出資。

事項5：甲方以一批抵債收回的存貨投入被審驗單位A公司，不能提供存貨的發(fā)票，僅提供了某具有資格的評估機(jī)構(gòu)對存貨所做的評估報告。

分析：由于存貨價值、存在性和權(quán)屬的變動性大，因此以存貨投資的驗證本身風(fēng)鹼性大，初果被審驗單位原合同、章程中沒有規(guī)定以存貨作為出資，被審驗單位只是為了湊夠足額出資而準(zhǔn)備修改合同、章程以存貨出資，這時在沒有購買存貨的發(fā)票表明存貨的歸屬情況下，注冊會計師最好不要確認(rèn)此存貨投資。但如果合同章程中明確規(guī)定以存貨方式出資，表明存貨為生產(chǎn)經(jīng)營所必需，注冊會計師應(yīng)謹(jǐn)慎地關(guān)注和取得以下證據(jù)，驗證存貨投資：（1）實物出資清單。注冊會計師應(yīng)把實物出資清單鎮(zhèn)列的存貨品名、規(guī)格、數(shù)量、作價、出資日期等與協(xié)議、合同、章程的規(guī)定相核對，并實地觀察、監(jiān)盤存貨的數(shù)量及其品質(zhì)狀況，在出資清單上記錄審驗情況；（2）評估報告；（3）投資各方及其被審驗單位對存貨評估的確認(rèn)書，如為國有資產(chǎn)，是國資部門的確認(rèn)文件。注冊會計師應(yīng)關(guān)注投資各方確認(rèn)存貨的價值是否以評估報告為基準(zhǔn)，如果與評估結(jié)果懸殊大，注冊會計師應(yīng)建議被審驗單位重新考慮對存貨的確認(rèn)；（4）財產(chǎn)交接清單；（5）存貨發(fā)票的復(fù)印件，如果是抵債收到的發(fā)票，由于其購貨方不是投資者，還需要檢查債務(wù)重組協(xié)議及其相關(guān)憑證，獲取投資方對該存貨的所有權(quán)證明。

事項6：注冊會計師承接了A公司變更驗資業(yè)務(wù)。A公司原注冊資本為100萬元，甲方投入的訣竅25萬元，占注冊資本的250。A公司運營幾年后的其無形資產(chǎn)一工業(yè)訣竅的賬面價值為10萬元。這時，A公司增資擴(kuò)股，其注冊資本為200萬元，甲方以某一專利權(quán)40萬元投入A公司。

分析：注冊會計師對于無形資產(chǎn)的投入驗證，除檢查知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資清單中的名稱、有效狀況、作價等內(nèi)容是否符合協(xié)議、合同、章程的規(guī)定；檢查無形資產(chǎn)的評估情況及其投資各方的確認(rèn)情況；檢查無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書以及無形資產(chǎn)交接手續(xù)和交接清單外，還應(yīng)關(guān)注無形資產(chǎn)投入占注冊資本的比例是否符合國家有關(guān)規(guī)定。即演算知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)投入占變更后注冊資本的比例是否超過20％（如果是省部級高新部門認(rèn)可的高新技術(shù)成果出資，（可達(dá)35％）該事項中知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)投入所占比例為（25＋40）／200=32．5%，超過了20％，注冊會計師應(yīng)建議A公司增資時把專利權(quán)中價值25萬元確認(rèn)為甲方的資本投資，專利權(quán)其余不可分割的價值15萬元經(jīng)投資各方的協(xié)商確認(rèn)為A公司對甲公司的負(fù)債或資本公積。

事項7：注冊會計師承接了對A公司的設(shè)立驗資業(yè)務(wù)，了解到甲方投入到A公司的機(jī)器設(shè)備、貨幣資金會計數(shù)額超過甲公司凈資產(chǎn)的50％；乙方對A公司投入的房屋建筑物、專利技術(shù)合計為100萬元，而己公司近年來報表確認(rèn)凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)。

分析：此事項的問題在于出資方違背了公司法關(guān)于對外投資的規(guī)定，以及出資方長年虧損、資不抵債時，注冊會計師是否可以接受驗資委托。雖然《公司法》第十二條規(guī)定“公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過凈資產(chǎn)的50％，在投資后，接受被投資公司以利潤轉(zhuǎn)增的資本，其增加額不包括在內(nèi)?！钡珱]有相關(guān)法規(guī)明確規(guī)定公司不能接受出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產(chǎn)的50％時的出資。因此，只要注冊會計師取得被審驗單位有關(guān)管理部門設(shè)立或變更的批準(zhǔn)文件，以及其合同、章程、相關(guān)協(xié)議，注冊會計師可以接受此種情況的驗資委托，但應(yīng)注意這樣的驗資風(fēng)險大，容易出現(xiàn)出資方虛假出資、出資后抽逃資本以及出資方逃廢債務(wù)等風(fēng)險，因此，注冊會計師應(yīng)謹(jǐn)慎地關(guān)注出資方的財務(wù)狀況，并在驗資報告的意見段后加解釋說明段予以充分披露出資方長年虧損、資不抵債或出資方出資額超過其凈資產(chǎn)的50％等情況。

三、凈資產(chǎn)出資事項

事項8：注冊師承接了A股份有限公司的變更驗資業(yè)務(wù)。A公司是由A國有改制而來的，改制前A企業(yè)執(zhí)行企業(yè)會計制度，在改制審計和評估時，凈資產(chǎn)的確認(rèn)都是以工業(yè)企業(yè)會計制度確認(rèn)的價值為基礎(chǔ)，改制后按照《企業(yè)會計制度》進(jìn)行會計處理時，A公司的凈資產(chǎn)因計提各項減值而減少。

分析：注冊會計師在驗資時根據(jù)改制審計和評估確認(rèn)的凈資產(chǎn)折股確認(rèn)改制企業(yè)的出資，與改制后按照《企業(yè)會計制度》進(jìn)行會計處理之間資產(chǎn)的差額，容易被公眾或其他股東認(rèn)為是驗資不實造成的，因此，注冊會計師在接受改制企業(yè)變更驗資業(yè)務(wù)時，應(yīng)建議被審驗單位按照《企業(yè)會計制度》的相關(guān)會計處理進(jìn)行改制審計和評估，確認(rèn)凈資產(chǎn)，否則，注冊會計師應(yīng)在驗資報告的意見段后的說明段說明該事項。

事項9：A國有企業(yè)2000年7月31日為改制基準(zhǔn)日，把其凈資產(chǎn)1，200萬元折股設(shè)立A股份有限公司，期間其生產(chǎn)經(jīng)營沒有間斷，在2001年2月3日A公d委托注冊會計師對此作變更驗資，截止到2001年A公司的凈資產(chǎn)為對萬元。A公司向注冊會計師提供了截止到2000年7月31日的改制審計報告和評估報告，以及截止到2001年1月31日A公司的會計報表及其相關(guān)賬簿。

分析：此事項的在于根據(jù)改制審計報告和評估報告確認(rèn)的驗資基準(zhǔn)日與驗資外勤工作日的間隔太長，而且期間業(yè)務(wù)活動不斷變化，驗資的風(fēng)險增大，如果注冊會計師根據(jù)相關(guān)情況的了解認(rèn)為驗資風(fēng)險不能承受，可以拒絕接受業(yè)務(wù)委托；如果注冊會計師認(rèn)為自己可以控制和承擔(dān)此驗資風(fēng)險，除執(zhí)行一般審驗程序外，還應(yīng)考慮對2000年7月31日至2001年1月31日A公司的財務(wù)狀況實施必要的審計，關(guān)注期間引起凈資產(chǎn)變動的明細(xì)情況，并形成相應(yīng)的審驗工作底稿。同時，在驗資報告的意見段后增加說明段，充分披露該凈資產(chǎn)的變動情況。值得注意的是，驗資基準(zhǔn)日和注冊會計師審驗日期一般不應(yīng)間隔時間太長。

篇3

關(guān)鍵詞公司資本資本訴訟虛假出資抽逃出資

一、公司資本訴訟成因

（一）法定資本制的缺陷

“公司注冊資本制度是公司制度的基石，它不但是公司存在的前提，也是保護(hù)公司債權(quán)人利益的基礎(chǔ)。公司注冊資本制度的設(shè)計、選擇和創(chuàng)新，都是圍繞著制度安排的公正、公平、安全和效率等價值目標(biāo)而展開的?！蔽覈Y本制度是典型的法定資本制，雖然《公司法》已對注冊資本進(jìn)行修改，規(guī)定最低注冊資本限額并采用分期繳納的方式，使股東認(rèn)購資本公司即可成立，不需要一次性繳清，避免了“皮包公司”的產(chǎn)生，但是對比歐美一些發(fā)達(dá)國家公司法的規(guī)定，我國限額還是過高，容易造成公司虛假出資、抽逃出資、虛報注冊資本等一系列問題。為了適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展要求，順利設(shè)立公司并有效進(jìn)行運作，我們應(yīng)進(jìn)一步降低注冊資本的最低限額，將資本為中心的公司信用制度變?yōu)橐再Y產(chǎn)為中心的公司信用制度。

（二）股東出資規(guī)定存在不足

我國《公司法》中規(guī)定的股東以貨幣出資的履行方式較為簡單，只需將貨幣存入設(shè)立中的公司在銀行開設(shè)的賬戶即可。然而，公司在設(shè)立中的開戶人只是經(jīng)登記機(jī)關(guān)事先核準(zhǔn)的名稱，并非真正存在的法律主體，公司發(fā)起人、股東向臨時賬戶繳納貨幣出資時，是將出資貨幣存入臨時賬戶，并不等于向適格主體繳納出資。股東以非貨幣形式出資時，有時只辦理了權(quán)屬變更而未實際交付等情形時，極易導(dǎo)致出資糾紛。

（三）股東退股制度規(guī)定不完善

股東退股，是股東為維護(hù)自己合法權(quán)益的一種積極主動的行為，其主動方為股東，被動方為公司?！豆痉ā反_立了有限責(zé)任公司股東退股制度，在立法上肯定了封閉公司股東的退出途徑。但是，有限公司股東退股的規(guī)定來看，適用范圍過窄，規(guī)定較為謹(jǐn)慎并且配套規(guī)定缺乏可操作性和程序保障。當(dāng)公司經(jīng)營不善、出現(xiàn)公司僵局等情況時，股東順利退股往往比較困難，以退股為目的而發(fā)生的資本訴訟越來越多。

（四）誠信缺失、違法成本低

誠信問題不僅停留在個人的道德層面，而且直接關(guān)系到市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。公司股東、投資人的誠信直接關(guān)系到企業(yè)本身的生存與發(fā)展。由于違法成本較低，實踐中一部分股東及投資人誠信缺失，投資主體自律意識淡薄，在利益的驅(qū)動下，他們通過非法途徑對非貨幣財產(chǎn)進(jìn)行低值高估或者拖延出資、拒絕出資等方式，違反資本制度所規(guī)定的義務(wù)，損害公司、股東及債權(quán)人利益。為此，應(yīng)加快建設(shè)全社會個人誠信制度，提高股東、投資人的違法成本，培養(yǎng)良好的誠信意識，使其不愿、不敢違反法定義務(wù)，使這些違法現(xiàn)象從源頭上得以制約。

二、虛假出資之訴

（一）虛假出資

虛假出資是指公司股東并未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，而與代收股款的銀行串通，由銀行出具收款證明，或者與資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、驗資機(jī)構(gòu)串通由資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、驗資機(jī)構(gòu)出具虛假出資證明，騙取公司登記的行為。

（二）股東虛假出資行為方式及認(rèn)定

《公司法》第25條第1款規(guī)定:“股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)?！贝送飧鶕?jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第九條之規(guī)定，以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得及其收益出資的，出資人對于出資不享有權(quán)益。

1.貨幣虛假出資認(rèn)定。貨幣出資是股份認(rèn)購人最主要的一種出資方式，任何公司類型都離不開貨幣出資。貨幣出資確保公司資本的真實性，如果以貨幣以外的財產(chǎn)出資，無論是現(xiàn)物出資還是勞務(wù)出資、信用出資，都有縱、高估的可能，而貨幣出資的價值是客觀明確的。我國《公司法》明確規(guī)定了公司注冊資本中貨幣出資的最低比例。但總體上還是有些過高，在經(jīng)濟(jì)利益與投資愿望的驅(qū)動下，有些投資者為了規(guī)避此種較高的進(jìn)入壁壘,往往與代收股款的銀行串通，采用欺詐性的手段進(jìn)行公司設(shè)立，導(dǎo)致對債權(quán)人利益的嚴(yán)重?fù)p害。

2.實物虛假出資認(rèn)定。實物出資是一種與貨幣出資、知識產(chǎn)權(quán)出資并列的獨立出資形態(tài)。實物主要包括建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，用于出資的實物可以通過估價對其價值進(jìn)行評估和計算，可以依法轉(zhuǎn)讓，該實物對被投資公司應(yīng)具有有益性以及實物上未設(shè)擔(dān)保實物。實物虛假出資包括：以不符合《公司法》規(guī)定的實物進(jìn)行出資；未到有關(guān)部門辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的法定手續(xù)；高估或者低估作價；沒有向公司登記辦理實物出資的轉(zhuǎn)移手續(xù)，并由有關(guān)驗資機(jī)構(gòu)驗證。實踐中，對實物的虛假出資，大多虛假在評估步驟上。

3.無形財產(chǎn)虛假出資認(rèn)定。我國2001年9月1日施行的《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則——無形資產(chǎn)》：“是指特定主體所控制的，不具有實物形態(tài)，對生產(chǎn)經(jīng)營長期發(fā)揮作用且能帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源，無形資產(chǎn)分為可辨認(rèn)無形資產(chǎn)和不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)?？杀嬲J(rèn)無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)等；不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)是指商譽(yù)?！睙o形財產(chǎn)出資包括知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資方式。由于無形資產(chǎn)出資作價困難給股東虛假出資留下了空間，虛假出資的股東往往聯(lián)合資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具與實際價值相比過高的評估報告，采用虛有的產(chǎn)權(quán)入股或者并未實際辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，或與驗資機(jī)構(gòu)合謀騙取注冊。

（三）虛假出資責(zé)任

1.虛假出資人對公司的填補(bǔ)責(zé)任。我國《公司法》第31條和第94條規(guī)定：“有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任；股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任?！弊罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）也有類似規(guī)定：發(fā)起人未履行或者未適當(dāng)履行交付貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的出資義務(wù)，公司或者股東請求其向公司交付貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，公司的其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

2．虛假出資人對其他已出資股東的違約責(zé)任和被追償責(zé)任。公司成立過程中，發(fā)起人協(xié)議自然對所有發(fā)起人具有合同約束力，違反該協(xié)議而未繳納或未足額繳納出資的，即構(gòu)成違約。公司成立后，公司章程具有契約性質(zhì)對所有股東和公司都有約束力，若股東虛假出資則構(gòu)成違反股東義務(wù)，公司設(shè)立中己履行出資義務(wù)的出資人有權(quán)要求因其過錯導(dǎo)致公司設(shè)立失敗的出資人承擔(dān)違約責(zé)任和已經(jīng)發(fā)生的公司設(shè)立費用，發(fā)起人依法承擔(dān)連帶責(zé)任后，可以向違反出資義務(wù)的發(fā)起人追償。

3．虛假出資人對債權(quán)人的清償責(zé)任。虛假出資股東對公司債權(quán)人的民事清償責(zé)任分為兩種情形：一是虛假出資導(dǎo)致股東們實際繳納的注冊資本之和雖未達(dá)到公司章程規(guī)定的數(shù)額，但已達(dá)到法定最低限額，此時公司具備獨立法人人格，虛假出資的股東應(yīng)在實繳資本與應(yīng)繳資本的差額范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任，已經(jīng)履行出資義務(wù)的股東在未履行出資義務(wù)的股東不能履行的范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。二是虛假出資導(dǎo)致注冊資本未達(dá)法定最低限額的，根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第七條之規(guī)定，因公司設(shè)立無效不能履行，給合同相對人造成損失的，應(yīng)由公司發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

4．虛假出資人、驗資機(jī)構(gòu)對公司以及其它合法出資股東的責(zé)任。依據(jù)我國《注冊會計師法》第42條規(guī)定：“會計師事務(wù)所違反本法規(guī)定，給委托人、其他利害關(guān)系人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任?！彬炠Y機(jī)構(gòu)和違反出資義務(wù)的股東的主觀上有共同過錯，客觀上共同實施了侵權(quán)行為，驗資機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)和違反出資義務(wù)股東一起負(fù)侵權(quán)責(zé)任。

三、抽逃出資之訴

（一）抽逃出資

抽逃出資是股東違反出資義務(wù)的形式之一，是指股東在公司成立后將已繳納的出資通過某種形式轉(zhuǎn)歸其個人所有或長期使用的行為。抽逃出資的財產(chǎn)既包括股東原始出資時提供的特定財產(chǎn)(如用于出資的設(shè)備)，也包括公司成立后取得的其他財產(chǎn)(如貨幣)，抽逃出資本質(zhì)上屬于股東直接支配和處置公司的財產(chǎn)。抽逃出資損害了公司、股東、債權(quán)人等主體的合法權(quán)益，危害了社會信用，從根本上破壞了公司資本維持原則。

（二）股東抽逃出資行為方式及認(rèn)定

實踐中抽逃出資往往與虛假出資、虛報注冊資本相混淆，由于其是一種帶有很強(qiáng)隱蔽性和欺詐性的違法活動。最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十六條規(guī)定：公司設(shè)立時，股東將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；股東出資后，通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，將其出資轉(zhuǎn)出償還債務(wù)；制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配；股東向公司出讓股份，公司未按法律規(guī)定進(jìn)行減資或者處置股份；利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)：其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的等行為均是抽逃出資行為。

（三）抽逃出資責(zé)任

我國對抽逃出資法律責(zé)任的規(guī)定散見于不同的規(guī)范性法律文件中。本文依據(jù)《公司法》以及《公司法若干問題的規(guī)定》（三）的規(guī)定，對其民事責(zé)任進(jìn)行分析。

1.股東抽逃出資對其他股東的違約責(zé)任。公司成立后，股東抽逃出資的行為違法了公司章程，實質(zhì)上是對已經(jīng)按時足額繳納出資的股東合法權(quán)益的侵犯，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。公司或者其他股東請求其向公司返還出資，協(xié)助股東抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，協(xié)助股東抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任后，可以向抽逃出資的股東追償。公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的。

2.股東抽逃出資對公司的資本填補(bǔ)責(zé)任和損害賠償責(zé)任。公司成立后擁有自己的財產(chǎn)，具有獨立的法人資格，股東抽逃出資的行為，實際上是侵犯了公司的財產(chǎn)所有權(quán)，公司有權(quán)行使返還請求權(quán)，如果股東抽逃出資的行為給公司帶來損失，那么行為人還應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。若存在股東和董事、高管合謀抽逃出資的情況，資本填補(bǔ)責(zé)任和賠償損失的責(zé)任應(yīng)當(dāng)由其承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.股東抽逃出資對公司債權(quán)人的清償責(zé)任。公司資產(chǎn)是公司償還債務(wù)的重要保證，對于債權(quán)人而言，公司資產(chǎn)的減少無疑增加了自身獲償?shù)娘L(fēng)險，股東抽逃出資的行為惡意減少了公司資產(chǎn)，實質(zhì)上就是侵犯了債權(quán)人獲償?shù)臋?quán)利。若債權(quán)人因股東的欺詐行為而遭受損失，那么理應(yīng)獲得賠償。在公司不能清償債務(wù)時，股東應(yīng)在所抽逃資本范圍內(nèi)承擔(dān)清償責(zé)任。若股東與公司董事、高管合謀抽逃出資，則應(yīng)在所抽逃資本范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，其他未抽逃出資的股東無需承擔(dān)責(zé)任，除非其他股東同意或者協(xié)助該股東抽逃出資,則應(yīng)當(dāng)在抽逃出資的范圍內(nèi)和抽逃出資的股東一起對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

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篇4

關(guān)鍵詞：產(chǎn)權(quán) 無形資產(chǎn) 債權(quán)

國有企業(yè)通過將產(chǎn)權(quán)上市公開掛牌交易的方式進(jìn)行改制作為目前我國國有企業(yè)改革的一個重要手段和方向，它指的是將企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場，以公開掛牌的方式進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易，由企業(yè)之外的自然人、法人或其他經(jīng)濟(jì)組織對該企業(yè)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行競買，將原屬于國家所有的單一性質(zhì)的企業(yè)改制成由多種經(jīng)濟(jì)成分組成的混合制企業(yè)，以實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)主體多元化，其目的是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，使國有企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代型企業(yè)。

1 無形資產(chǎn)評估

1.1 現(xiàn)行法律制度下的無形資產(chǎn)評估原則 根據(jù)國務(wù)院于1991年11月16日實施的《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和財政部于2001年7月23日的《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――無形資產(chǎn)》的有關(guān)規(guī)定，國有資產(chǎn)評估范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)，其中無形資產(chǎn)是指特定主體所控制的，不具有實物形態(tài)，對生產(chǎn)經(jīng)營長期發(fā)揮作用且能帶來經(jīng)濟(jì)利益的資源。無形資產(chǎn)又分為可辨認(rèn)無形資產(chǎn)和不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)?？杀嬲J(rèn)無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、特許權(quán)及專有技術(shù)等；不可辨認(rèn)無形資產(chǎn)是指商譽(yù)。

根據(jù)《國有資產(chǎn)評估管理辦法》的規(guī)定，國有資產(chǎn)重估價值，根據(jù)資產(chǎn)原值、凈值、新舊程度、重置成本、獲利能力等因素，采用收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法、清算價格法或國務(wù)院國有資產(chǎn)管理行政主管部門規(guī)定的其他評估方法予以確定，對于無形資產(chǎn)，則區(qū)別下列情況評定重估價值：（一）外購的無形資產(chǎn)，根據(jù)購入成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力；（二）自創(chuàng)或者自身擁有的無形資產(chǎn)，根據(jù)其形成時所需實際成本及該項資產(chǎn)具有的獲利能力；（三）自創(chuàng)或者自身擁有的未單獨計算成本的無形資產(chǎn)，根據(jù)該項資產(chǎn)具有的獲利能力。此外，根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則――無形資產(chǎn)》的規(guī)定，無形資產(chǎn)的評估方法主要包括成本法、收益法和市場法。

1.2 產(chǎn)生的問題――老牌國有企業(yè)所擁有的多項資質(zhì)無法準(zhǔn)確評估 鑒于目前我國對無形資產(chǎn)的評估尚未形成完備的法律體系，從而導(dǎo)致在對無形資產(chǎn)的認(rèn)定、評估過程中存在亟待完善的地方，例如廣東某改制企業(yè)是以工程監(jiān)理作為主營業(yè)務(wù)的老牌國有企業(yè)，擁有國家計委認(rèn)定的工程咨詢甲級資質(zhì)、建設(shè)部認(rèn)定的招標(biāo)甲級資質(zhì)、交通部認(rèn)定的水運工程監(jiān)理甲級資質(zhì)等多項資質(zhì)。根據(jù)各有關(guān)資質(zhì)的申報、年檢規(guī)定，上述資質(zhì)的申報、年檢均要求企業(yè)必須擁有大量具備特定執(zhí)業(yè)資格并具備豐富行業(yè)經(jīng)驗的專業(yè)技術(shù)人員。正因為如此，在廣東省內(nèi)極少企業(yè)能夠同時擁有上述各項專業(yè)資質(zhì)。而擁有上述多項資質(zhì)的改制企業(yè)，其經(jīng)營范圍十分廣泛，經(jīng)營效益也相當(dāng)顯著，已成功取得了包括世界銀行貸款項目在內(nèi)的多項大型工程的監(jiān)理、咨詢及招投標(biāo)業(yè)務(wù)。由此可見，改制企業(yè)所擁有的資質(zhì)是企業(yè)得以經(jīng)營、發(fā)展的重要根基，是改制企業(yè)一項十分重要的無形資產(chǎn)。

眾所周知，法律明確規(guī)定國有企業(yè)以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行改制，必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，無形資產(chǎn)必須納入評估范圍，相關(guān)的評估報告將作為確定國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的重要參考依據(jù)。然而，由于目前法律、法規(guī)對企業(yè)擁有的資質(zhì)應(yīng)如何進(jìn)行評估沒有做出明確規(guī)定，因而有關(guān)資質(zhì)的獲利能力、現(xiàn)行市價等因素十分難以確定。但是，若不對改制企業(yè)的資質(zhì)進(jìn)行評估，則無法合理確定其轉(zhuǎn)讓價格。

1.3 解決方案 筆者認(rèn)為，以評估報告所評定的改制企業(yè)資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，對改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)行溢價定價，并將改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)放入產(chǎn)權(quán)交易市場進(jìn)行公開上市掛牌交易，通過市場競爭體現(xiàn)其真實價值，以最大限度避免因改制企業(yè)資質(zhì)的評估值偏低而導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。

在我國現(xiàn)行國有資產(chǎn)評估原則沒有對國有企業(yè)擁有的資質(zhì)的評估程序、方法、應(yīng)考慮因素等做出明確的操作細(xì)則的前提下，為避免資質(zhì)價值的評估被完全忽略，或者僅以簡略方法評估等情形，筆者認(rèn)為，上述方案不失為可行之選。

當(dāng)然，解決資產(chǎn)評估問題的根本途徑仍在于相關(guān)國有資產(chǎn)評估法律制度及具體操作指引的完善。此外，需要指出的是，由于企業(yè)資質(zhì)的專業(yè)性、行業(yè)性非常強(qiáng)，若企業(yè)在改制過程中向評估機(jī)構(gòu)提供可反映企業(yè)資質(zhì)市場價值、獲利能力等方面的數(shù)據(jù)，并提供因企業(yè)擁有資質(zhì)而在投標(biāo)工程中中標(biāo)、盈利等具體情況，評估機(jī)構(gòu)將可以更加科學(xué)、準(zhǔn)確地確定資質(zhì)的評估價值，從而為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方確定產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格提供更準(zhǔn)確的參考依據(jù)，有效防止國有資產(chǎn)的流失。

2 債權(quán)債務(wù)承繼

2.1 產(chǎn)生的問題――改制過程的時點對債權(quán)債務(wù)承繼的影響 以國有產(chǎn)權(quán)公開上市掛牌交易的方式對國有企業(yè)進(jìn)行改制，在改制過程中存在兩個具體的時點：

時點一：為便于評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，改制企業(yè)所制定的改制方案確定了該企業(yè)的改制基準(zhǔn)日，該基準(zhǔn)日同時也是評估基準(zhǔn)日。

時點二：產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書生效日。資產(chǎn)評估報告對評估基準(zhǔn)日改制企業(yè)的整體資產(chǎn)進(jìn)行了評估，改制企業(yè)在基準(zhǔn)日的債權(quán)債務(wù)情況在評估報告、資產(chǎn)評估結(jié)果分類匯總表及各項資產(chǎn)負(fù)債評估明細(xì)表中得到了披露。但是鑒于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書生效日與改制基準(zhǔn)日之間有一段時間，在該段時間內(nèi)改制企業(yè)仍然在正常生產(chǎn)經(jīng)營，對于在此期間企業(yè)發(fā)生的債權(quán)債務(wù)的承繼問題，法律并沒有做出明確規(guī)定。此外，對于因資產(chǎn)評估報告少列、漏列的債權(quán)債務(wù)的承繼問題，法律也缺乏明確規(guī)定。

2.2 解決方案 為規(guī)范改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，合理降低改制的法律風(fēng)險，筆者設(shè)計了如下債權(quán)債務(wù)承繼方案：①改制基準(zhǔn)日以前改制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)由產(chǎn)權(quán)受讓方承繼；②資產(chǎn)評估報告未列或漏列的基準(zhǔn)日以前的債權(quán)債務(wù)由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方承繼；③改制基準(zhǔn)日至《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》期間的經(jīng)營損益由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同委托原審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計，該期間改制企業(yè)所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)均由產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方承繼。

上述方案較好地解決了產(chǎn)權(quán)交易中債權(quán)債務(wù)的承繼問題，對各種期間、各種情況下的債權(quán)債務(wù)承繼主體均作出明確規(guī)定，既保障了債權(quán)人的合法權(quán)益，也保證了改制工作能夠順利推進(jìn)。

3 職工安置

3.1 產(chǎn)生的問題――優(yōu)質(zhì)企業(yè)職工如何安置 一般而言，國有企業(yè)職工不但收入穩(wěn)定，而且工資收入及福利待遇都較高，然而，在企業(yè)改制的情況下，職工均不得不與企業(yè)解除勞動合同，部分沒有被留用的職工更是一夜加入失業(yè)大軍。但是，根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，企業(yè)因改制與職工解除勞動合同而發(fā)放的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金與因企業(yè)破產(chǎn)、關(guān)閉等經(jīng)濟(jì)性原因而發(fā)放的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金在計算標(biāo)準(zhǔn)上基本一致，若據(jù)此安置，盡管合法，卻有失公平，難以安撫員工。

3.2 職工安置方案 鑒于上述，筆者認(rèn)為，改制企業(yè)在草擬職工安置方案時規(guī)定職工安置費用在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓金中優(yōu)先撥付。同時，可在產(chǎn)權(quán)競價方案中設(shè)計如下內(nèi)容，以進(jìn)一步維護(hù)職工的合法權(quán)益，保障改制工作的順利開展：①鑒于改制企業(yè)職工有意以職工持股的方式參加對改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的競投，為此，競價方案約定企業(yè)法人、自然人或自然人聯(lián)合體均可以報名參加產(chǎn)權(quán)競投，從而為職工建立參與競投的主體資格條件。②在競價方案中約定，意向受讓方必須在競價前提交安置改制企業(yè)職工的承諾書，承諾條款包括與大部分職工簽訂固定期限勞動合同，保證所留用職工的工資福利待遇不得低于前一年的水平。③在競價方案中約定，如受讓方成功購得改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，必須繳納100萬元履約保證金，以確保受讓方依約履行前述安置條款。

鑒于國有企業(yè)職工收入水平較高，因此僅以支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的方式對其進(jìn)行安置，難以確保職工的情緒保持穩(wěn)定。本方案不但依法確保了職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金及資金來源，還在一定期限內(nèi)保證職工收入不會發(fā)生太大變化，穩(wěn)定了職工因勞動關(guān)系變動所導(dǎo)致的不安情緒，同時為職

工以職工持股方式參與改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)競投提供了法律渠道，較為妥善地解決了改制過程中可能出現(xiàn)的職工安置問題。

4 結(jié)語

企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)進(jìn)入依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開轉(zhuǎn)讓，不僅可以有效規(guī)范企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，而且還可以促使國有資產(chǎn)保值增值，從而有效的推進(jìn)國有企業(yè)的戰(zhàn)略性改組，建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

但是，鑒于國家法律制度對于國有企業(yè)改制的規(guī)定尚不完善，特別是在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)出讓的實際操作過程中仍有許多問題需要加以明確，亟待國家出臺有關(guān)規(guī)定，以更好地規(guī)范國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，增強(qiáng)國有資產(chǎn)流通的公正、公平、公開性，并達(dá)到國企改革最終實現(xiàn)國退民進(jìn)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的目的。

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篇5

[關(guān)鍵詞] 知識產(chǎn)權(quán)；公司法；資本維持；風(fēng)險；風(fēng)險防范

【中圖分類號】 D922 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 A 【文章編號】 1007-4244（2014）02-052-2

我國《公司法》第27條明確規(guī)定股東可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資。然而，知識產(chǎn)權(quán)資本化是一個復(fù)雜的過程，知識產(chǎn)權(quán)作為一種無形財產(chǎn)具有其獨特的屬性，并且這種特殊的出資方式與公司制度存在著沖突，這些因素導(dǎo)致了知識產(chǎn)權(quán)出資存在著風(fēng)險。目前，我國關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)出資風(fēng)險的防范機(jī)制還不夠完善，有待進(jìn)一步改進(jìn)。

一、知識產(chǎn)權(quán)出資概述

隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，現(xiàn)代社會已經(jīng)逐步從傳統(tǒng)的工業(yè)經(jīng)濟(jì)時代步入了知識經(jīng)濟(jì)時代，而知識產(chǎn)權(quán)正是這一時代背景下最具代表性的產(chǎn)物?？茖W(xué)技術(shù)是第一生產(chǎn)力，但是科學(xué)技術(shù)本身不能自動轉(zhuǎn)變?yōu)樯a(chǎn)力，知識產(chǎn)權(quán)的資本化正是連接科技與生產(chǎn)力之間的一個重要橋梁。知識產(chǎn)權(quán)出資，即知識產(chǎn)權(quán)的資本化，是指知識產(chǎn)權(quán)所有人根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，用轉(zhuǎn)讓或者許可的方式以其知識產(chǎn)權(quán)來進(jìn)行出資，公司根據(jù)評估價值確定知識產(chǎn)權(quán)出資人的股東地位，以其知識產(chǎn)權(quán)出資所占注冊資本比例（或依股東約定）享有股東權(quán)利。它實質(zhì)上是一種投資行為。與知識產(chǎn)權(quán)的貿(mào)易性讓與不一樣，知識產(chǎn)權(quán)出資并未獲得轉(zhuǎn)讓價金，而是換取了出資公司的股權(quán)，出資人與公司形成一種投資關(guān)系。

知識產(chǎn)權(quán)作為一種無形財產(chǎn)，當(dāng)其作為出資入股公司以后與貨幣、設(shè)備、人力等其他因素相結(jié)合， 將會產(chǎn)生巨大效益。對于社會，可促進(jìn)經(jīng)濟(jì)與科技的發(fā)展，加快科技成果轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實生產(chǎn)力的步伐，創(chuàng)造社會財富；對于出資主體，可以彌補(bǔ)因條件限制無法自行實施智力成果的不足，并通過換得股權(quán)擴(kuò)大其收益；對于公司，可增強(qiáng)競爭力，節(jié)約交易成本，調(diào)動科研人員的積極性，利于公司長久發(fā)展。

二、以知識產(chǎn)權(quán)出資的法律風(fēng)險分析

（一）因知識產(chǎn)權(quán)自身特點所產(chǎn)生的法律風(fēng)險

知識產(chǎn)權(quán)具有無形性、時間性、專有性和地域性以及價值的不確定性等特征，這些有別于有形資產(chǎn)的特征使得以知識產(chǎn)權(quán)出資的方式進(jìn)行投資較之于以有形資產(chǎn)或以現(xiàn)金出資更具復(fù)雜性，更易產(chǎn)生相應(yīng)的風(fēng)險。

第一，知識產(chǎn)權(quán)具有無形性和可復(fù)制性，這就就意味著知識產(chǎn)權(quán)不可能像有形資產(chǎn)那樣經(jīng)過交易就被買主絕對地現(xiàn)實占有。換句話說，知識產(chǎn)權(quán)具有客體虛擬占有的特征，這就容易導(dǎo)致出資者隱瞞自己不是或者已經(jīng)不是知識產(chǎn)權(quán)所有人的身份來進(jìn)行出資，即產(chǎn)生出資主體不適格的風(fēng)險。此外，知識產(chǎn)權(quán)的無形性也增加了審查知識產(chǎn)權(quán)客體的難度，對知識產(chǎn)權(quán)客體的合法性、有效性、地域性及期限性等審查不當(dāng)極易引發(fā)客體不適格問題。如果知識產(chǎn)權(quán)的主客體不適格，就為公司資本來源的合法性埋下了隱患，很容易產(chǎn)生侵權(quán)糾紛。

第二，知識產(chǎn)權(quán)具有時間性。知識產(chǎn)權(quán)都有一定的法定保護(hù)期限，這就使得知識產(chǎn)權(quán)尤其是專有技術(shù)會隨著時間的推移面臨貶值、淘汰的風(fēng)險。知識產(chǎn)權(quán)在作價出資之后很難持續(xù)保值增值，并與資本維持原則相沖突，加大了企業(yè)的投資風(fēng)險，甚至可能影響企業(yè)的競爭力。

第三，知識產(chǎn)權(quán)價值具有不確定性，這是它的無形性所決定的。我國《公司法》明確規(guī)定了以非貨幣資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)評估作價，但知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)價值的不確定性增加了對其準(zhǔn)確評估作價的難度，容易出現(xiàn)估價不實的情況，加之我國的評估制度不完善，對評估作價缺乏監(jiān)督等，更是加劇了知識產(chǎn)權(quán)的評估風(fēng)險。

（二）知識產(chǎn)權(quán)出資時資本的運作所產(chǎn)生的法律風(fēng)險

在知識產(chǎn)權(quán)出資過程中，公司資本的運作主要面臨著用作出資的知識產(chǎn)權(quán)喪失價值或出資不實時公司資本如何填平的問題。

知識產(chǎn)權(quán)失去價值或出資不實時公司資本如何填補(bǔ)？傳統(tǒng)的公司法認(rèn)為，公司純粹是一種資本的集合，其所確定的資本既是公司從事經(jīng)營活動的必要物質(zhì)基礎(chǔ)，同時又是公司信譽(yù)的唯一擔(dān)保，在此理念下，便形成了公司法上的資本“三原則”，即資本確定、資本維持和資本不變原則。資本三原則一直為大陸法系國家所遵循，我國公司法也將其貫徹其中。資本維持原則要求公司應(yīng)當(dāng)維持與公司資本總額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)，以知識產(chǎn)權(quán)出資的部分也不例外。當(dāng)知識產(chǎn)權(quán)隨著時間的推移其價值貶值甚至為零時，（以商標(biāo)權(quán)出資一般不會涉及這個問題，因為注冊商標(biāo)可以依法續(xù)展，并且商標(biāo)使用的時間越長，往往其所承載的信譽(yù)越多，因而其價值越大）或者知識產(chǎn)權(quán)主體出資不實時，公司資本必須填補(bǔ)。但是我國《公司法》第31條和94條規(guī)定的非貨幣出資的差額填補(bǔ)責(zé)任過于籠統(tǒng)，并未區(qū)分出資人有過錯和無過錯的情況，立法上的瑕疵使得無過錯的出資人也有可能承擔(dān)差額填補(bǔ)的風(fēng)險。

三、法律風(fēng)險防范機(jī)制的構(gòu)建與完善

（一）意思自治層面上的風(fēng)險防范

訂立內(nèi)容完備的知識產(chǎn)權(quán)出資合同是防范出資風(fēng)險的重要方法之一，出資各方可以通過合同對未來可能出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行合理的預(yù)計和約定。

第一，約定知識產(chǎn)權(quán)出資人的后續(xù)改進(jìn)或維持義務(wù)。具體而言，以專利技術(shù)、計算機(jī)軟件出資的，可以在合同中明確知識產(chǎn)權(quán)出資人對出資的技術(shù)進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)的義務(wù)；以商標(biāo)權(quán)進(jìn)行出資的，如果以商標(biāo)所有權(quán)進(jìn)行出資，在商標(biāo)權(quán)有效期屆滿后，公司作為商標(biāo)權(quán)人可以依法辦理續(xù)展，此時不會產(chǎn)生因保護(hù)期屆滿而價值波動的問題，但如果以商標(biāo)使用權(quán)進(jìn)行出資，商標(biāo)權(quán)人仍然享有商標(biāo)權(quán)的專有權(quán)，為維護(hù)公司商譽(yù)和商標(biāo)的價值不因商標(biāo)權(quán)人的不當(dāng)行為而受到影響，出資各方可以約定商標(biāo)權(quán)出資人負(fù)有維持商標(biāo)價值的義務(wù)，如因其不當(dāng)行為導(dǎo)致商標(biāo)的價值受到影響，將負(fù)相關(guān)責(zé)任。

第二，約定知識產(chǎn)權(quán)出資人對權(quán)利的合法性的保證義務(wù)和責(zé)任。在出資合同中，知識產(chǎn)權(quán)出資人要確保其所出資的知識產(chǎn)權(quán)在法律上具有合法性以及自己是合法主體的身份，任何第三方不能根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)法和反不正當(dāng)競爭法以及其他法律提出任何權(quán)利要求，并約定一旦第三方提出權(quán)利要求或被訴侵權(quán)時，出資方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。

第三，約定價值變動后的利益調(diào)整。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。據(jù)此，股東可以根據(jù)不同的情況來約定收益分配比例。以知識產(chǎn)權(quán)出資時，其價值的不確定性使得準(zhǔn)確評估其價值的難度很大，并且其價值對公司的市場影響、貢獻(xiàn)度都難以預(yù)計，這就可能導(dǎo)致利益分配的不合理，這就需要根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)實際實施的具體情況來進(jìn)行調(diào)整。鑒于此，出資各方可以在公司章程中約定收益分配比例或分配辦法，根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)在公司運作中的實際貢獻(xiàn)，適當(dāng)提供或者降低知識產(chǎn)權(quán)出資人的分紅比例，從而更好地平衡知識產(chǎn)權(quán)出資人與貨幣出資人的利益。

（二）法律設(shè)計層面上的風(fēng)險防范

1.嚴(yán)格審查知識產(chǎn)權(quán)出資的主客體。因知識產(chǎn)權(quán)出資引起的侵權(quán)糾紛有相當(dāng)一部分源于知識產(chǎn)權(quán)出資人不是合法的出資主體，或是所出資的知識產(chǎn)權(quán)不具備合法性，因此需要嚴(yán)格審查知識產(chǎn)權(quán)出資的主客體，防止欺詐、侵權(quán)等情況的發(fā)生。

首先，對主體的審查。實踐中出資人不具有知識產(chǎn)權(quán)出資的合法權(quán)利主要集中表現(xiàn)在三種情況，即職務(wù)發(fā)明被當(dāng)做非職務(wù)發(fā)明用于出資，共同發(fā)明未經(jīng)全體發(fā)明人同意擅自出資以及委托人將委托的發(fā)明用于出資。因此，應(yīng)重點審查所出資的技術(shù)是否屬于職務(wù)發(fā)明、共同發(fā)明及委托發(fā)明。如果確屬上述發(fā)明，還應(yīng)進(jìn)一步核查出資人與單位之間、共同發(fā)明人之間以及委托人與受委托人之間是否做出具體約定。

其次，對客體的審查。第一，審查知識產(chǎn)權(quán)的合法性。具體而言，用專利出資的，除審查專利證書外，還應(yīng)審查專利年費的繳納情況，以及專利是否依賴于其他技術(shù)；用商標(biāo)權(quán)出資的，除要求提供相關(guān)證書外，還應(yīng)審查該商標(biāo)是否構(gòu)成侵權(quán)；用計算機(jī)軟件出資的，應(yīng)當(dāng)向公司出具到相關(guān)部門辦理著作權(quán)登記的登記證書。第二，審查知識產(chǎn)權(quán)的有效性。公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洸块T查閱所要出資的商標(biāo)、專利是否存在被撤銷或無效的情況，并且事先審查該出資人與第三人之間是否簽訂了知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。第三，審查知識產(chǎn)權(quán)的地域性。企業(yè)接受國外知識產(chǎn)權(quán)出資時，應(yīng)審查該知識產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)在我國受到有關(guān)法律的保護(hù)。

2.完善評估驗資制度。第一，明確規(guī)定評估作價的基本程序。首先是評估機(jī)構(gòu)的選擇。一般可由出資股東之間協(xié)商確定具有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)，在協(xié)商不成時或在涉及訴訟時，可以由股東會、董事會進(jìn)行表決或是由法院依職權(quán)指定。其次是不評估的法律責(zé)任。當(dāng)出資的股東違反法律規(guī)定，不履行評估義務(wù)，而是自己協(xié)商作價時，通過協(xié)商確定的出資作價應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效，評估結(jié)果必須以法定評估機(jī)構(gòu)做出的為準(zhǔn)。再次是評估結(jié)論異議的提出。應(yīng)當(dāng)允許相關(guān)當(dāng)事人對評估結(jié)果提出異議，如果其有充分證據(jù)證明該評估結(jié)果明顯不合理，應(yīng)當(dāng)允許其向高一級評估機(jī)構(gòu)申請重新評估。

第二，加強(qiáng)對評估作價的監(jiān)督。首先是事前公示，即事先公開公示有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)出資的評估作價情況。陽光是最好的消毒劑，信息公開是公平的最好保障，將無形資產(chǎn)出資的各項細(xì)節(jié)公開化，有利于更好地保護(hù)公司、股東以及第三人的利益。我國公司法只要求公司章程記載出資的方式、出資額和出資時間，但以知識產(chǎn)權(quán)出資的，出資人應(yīng)該有義務(wù)在公司章程中記載出資的具體情況尤其是評估作價情況如評價方式和評價時間等，以防股東進(jìn)行虛假出資、非法抽回出資等。其次是事后審查。公司法第91條規(guī)定，創(chuàng)立大會對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核，但這是不夠的，應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大對知識產(chǎn)權(quán)出資的評估作價進(jìn)行審查監(jiān)督的主體范圍，包括其他出資股東、公司的董事、監(jiān)事。公司的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)審查公司有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)出資的情況，否則將與相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)出資人承擔(dān)連帶責(zé)任。

3.修正知識產(chǎn)權(quán)出資后的資本填補(bǔ)責(zé)任。根據(jù)我國《公司法》第31條和94條的規(guī)定，當(dāng)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所規(guī)定的價額時，交付該出資的股東或發(fā)起人要補(bǔ)足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。但實際情況中知識產(chǎn)權(quán)資本的減少可能是由于出資人出資不實即出資人的過錯所引起的，也可能是因市場因素所引起的，籠統(tǒng)地規(guī)定出資人的差額填補(bǔ)責(zé)任顯得不合理，加大了出資人的投資風(fēng)險。鑒于此，應(yīng)當(dāng)區(qū)分兩種情況：若知識產(chǎn)權(quán)價值的波動是因出資人在出資時弄虛作假以致價格虛高所引起的，應(yīng)嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定讓出資人承擔(dān)差額填補(bǔ)責(zé)任。若知識產(chǎn)權(quán)價值的減少是市場因素所導(dǎo)致的，則不宜援引上述公司法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)責(zé)任。《公司法》應(yīng)強(qiáng)調(diào)知識產(chǎn)權(quán)出資人出資不實或出資不合理時的董事連帶責(zé)任，促使公司董事對知識產(chǎn)權(quán)出資保持高度重視，以防不利于公司資本運營的情況發(fā)生。

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[6]傅或.現(xiàn)物出資若干法律問題探討[D].西安：西北大學(xué)碩士學(xué)位論文，2007.

[7]劉春霖.知識產(chǎn)權(quán)資本化的法律缺陷及完善[J].河北法學(xué)，2005，（8）

篇6

一、外商投資企業(yè)外方權(quán)益驗資詢證的含義

外商投資企業(yè)外方權(quán)益驗資詢證是指會計師事務(wù)所在為外商投資企業(yè)注冊資本金驗資時，向企業(yè)注冊地所在外匯局發(fā)出《外資出資情況詢證函》，外匯局根據(jù)中國外匯管理政策的相關(guān)規(guī)定，對外方出資的合規(guī)性和真實性予以確認(rèn)，從而出具固定格式的《詢證回函》，同時對實際利用外資進(jìn)行統(tǒng)計的一項制度。

外商投資企業(yè)設(shè)立時，在外匯局辦理了外匯登記；其后外方權(quán)益注入時，外匯局通過賬戶管理系統(tǒng)、直接投資外匯管理信息系統(tǒng)、國際收支申報系統(tǒng)、結(jié)售匯信息管理系統(tǒng)和電子口岸聯(lián)網(wǎng)核查系統(tǒng)對相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行核實，并與企業(yè)設(shè)立之初登記信息相互核對，因此能夠確保外商出資的合規(guī)性，也能提高實際利用外資統(tǒng)計數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性。由于中國對資本項目下外匯仍然實行管制，外匯局對外方權(quán)益流入的環(huán)節(jié)能有效監(jiān)管，資金流向均有交易記錄，交易數(shù)據(jù)從金融機(jī)構(gòu)會計系統(tǒng)直接產(chǎn)生，因此，外資企業(yè)驗資風(fēng)險較內(nèi)資企業(yè)驗資要小得多，會計師事務(wù)所向外匯局申請驗資詢證，能夠獲取外方權(quán)益注入的準(zhǔn)確信息，能夠減少虛假出資和抽逃注冊資本的風(fēng)險，有利于會計師事務(wù)所業(yè)務(wù)開展。

二、外商投資企業(yè)外方出資形式和驗資詢證類型

(一)外商投資企業(yè)設(shè)立形式和出資形式

外商投資企業(yè)從設(shè)立形式來看，可以分為新設(shè)企業(yè)(也稱“綠地投資”)和并購設(shè)立兩種基本形式。從出資形式來看，外方可以采取以下出資方式：(1)境外流入現(xiàn)匯出資；(2)外方以境內(nèi)合法來源的外匯出資(如投資性外商投資企業(yè)境內(nèi)原幣劃轉(zhuǎn))；(3)人民幣利潤再投資；(4)因境內(nèi)企業(yè)清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行收回投資、減資等所得再投資；(5)實物出資；(6)無形資產(chǎn)出資；(7)已登記外債、應(yīng)付股利轉(zhuǎn)增資本；(8)資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本；(9)外方收購中方股權(quán)和資產(chǎn)；(10)外方以境內(nèi)股權(quán)出資等。外商投資企業(yè)外方注冊資本發(fā)生變動時，包括增資和減資，均應(yīng)委托會計師事務(wù)所向外匯局辦理驗資詢證。外方股東收購中方股權(quán)或者資產(chǎn)，因為不涉及企業(yè)注冊資本變動，外方僅需作轉(zhuǎn)股外資外匯登記，不需要委托會計師事務(wù)所辦理驗資詢證。

(二)外商投資企業(yè)外方權(quán)益驗資詢證類型

根據(jù)外方權(quán)益資金流動的方向，可以將驗資詢證業(yè)務(wù)分為流人類和減資類兩種類型，流人類就是外商投資企業(yè)外方權(quán)益的增加；減資類就是外商投資企業(yè)外方權(quán)益的減少。外方權(quán)益流入可以采取上述十種形式，同時對應(yīng)著以下四種驗資詢證類型。

1.現(xiàn)匯出資詢證。主要是解決外方境外、境內(nèi)現(xiàn)匯出資的合法性和真實性，會計師事務(wù)所持工作聯(lián)系函、驗資詢證申請(流入類)、外國投資者出資情況詢證函、投資資金如來源境內(nèi)銀行應(yīng)提交境內(nèi)原幣劃轉(zhuǎn)核準(zhǔn)件等材料辦理，外匯局審核無誤后出具“所詢外匯賬戶系由我局批準(zhǔn)設(shè)立”的回函意見。

2.實物出資詢證。為了核實境外實物投資是否向境外付匯，有無重復(fù)驗資登記，會計師事務(wù)所持工作聯(lián)系函、驗資詢證申請(流入類)、外國投資者出資情況詢證函、無外匯指定銀行和外匯局專用章的進(jìn)口報關(guān)單、商檢部門或質(zhì)量部門出具的“商品價值鑒定書”等材料申請辦理驗資詢證，外匯局通過進(jìn)出口報關(guān)單聯(lián)網(wǎng)核查系統(tǒng)查詢，確保進(jìn)口貨物沒有對外付匯情況下，出具“所詢進(jìn)口貨物報關(guān)單與核查系統(tǒng)相符且未憑以付匯”的回函意見。商檢部門價值鑒定機(jī)構(gòu)對出資實物的價值鑒定金額與進(jìn)口貨物報關(guān)單或進(jìn)境貨物備案清單金額不一致的，以商檢價值鑒定金額為準(zhǔn)。中外合作有限責(zé)任公司的外國投資者以實物出資的，其價格可以由合營各方評議商定，不能提供商檢部門或者質(zhì)檢部門出具的“商品價值鑒定書”的，應(yīng)提供合營各方評議商定的投資實物的價值證明文件。

3.無形資產(chǎn)出資詢證。由于無形資產(chǎn)出資不涉及收付匯行為，外匯局主要根據(jù)會計師事務(wù)所提交的聯(lián)系工作函、驗資詢證申請(流人類)、外國投資者出資情況詢證函、擬出資的無形資產(chǎn)的價值評估報告等材料，進(jìn)行數(shù)據(jù)統(tǒng)計，并出具“所詢企業(yè)外方無形資產(chǎn)出資已登記、本回函僅具有證明其已登記的效力”。外匯局對無形資產(chǎn)評估價值的真實性無法核實，只能審查實際出資形式、出資金額是否與外商投資企業(yè)設(shè)立之初的約定相符。

4.核準(zhǔn)件詢證。外方以人民幣利潤再投資，因境內(nèi)企業(yè)清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行收回投資、減資等所得再投資，已登記外債、應(yīng)付股利轉(zhuǎn)增資本，資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，外方以境內(nèi)股權(quán)出資等，均需要外匯局對其交易行為核準(zhǔn)，并且出具相應(yīng)資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件。核準(zhǔn)件驗資詢證的主要目的是證實核準(zhǔn)件的真實性，對核準(zhǔn)交易的項目是否在規(guī)定的時間內(nèi)交割完成。這類驗資詢證相對簡單，外匯局都有前期信息，會計師事務(wù)所向外匯局提交工作聯(lián)系函、驗資詢證申請(流人類)、外國投資者出資情況詢證函、資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件等材料即可，外匯局審核實際出資形式是否與資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件相符，如果審核無誤，出具“所詢資本項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件系由外匯局簽發(fā)”的回函意見。

外商投資企業(yè)外方權(quán)益減少也需要辦理驗資詢證，一方面外匯局能夠準(zhǔn)確統(tǒng)計實際利用外資變動情況，另一方面，還可以審核外方減資所得權(quán)益在境內(nèi)外處置情況，會計師事務(wù)所應(yīng)提供聯(lián)系工作函、驗資詢證申請(減資類)、外國投資者出資情況詢證函等材料，外匯局審核無誤后，出具“該企業(yè)減資事項已經(jīng)我局驗證并登記”的回函意見。外方對未到資部分的注冊資本減少出資的，無需辦理驗資詢證手續(xù)，外方只是減少了出資義務(wù)，只需在外匯局辦理外匯登記變更即可。

三、外商投資企業(yè)外方權(quán)益驗資詢證注意事項

(一)實際繳款人與驗資股東名稱可以不一致，如果名稱不一致，應(yīng)備注說明

實際繳款人名稱主要是從資金流入的SWIFT報文(Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication)、銀行進(jìn)賬單和銀

行人賬單來識別。特別是SWIFT報文中有匯款人名稱、匯款路徑、匯款銀行、收款人名稱、收款銀行等重要信息。驗資股東名稱主要從外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、外商投資企業(yè)合同和章程中判斷，通常都有外方股東的標(biāo)準(zhǔn)中文全稱和外文全稱。通過對SWIFT報文實際繳款人名稱和外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書上驗資股東名稱的比較，可以非常容易識別實際繳款人與驗資股東名稱是否一致。外匯局認(rèn)可實際繳款人與驗資股東名稱可以不一致，但是由此而產(chǎn)生的非外匯管理方面的問題由申請驗資詢證的會計師事務(wù)所和外商投資企業(yè)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。建議對實際繳款人名稱和驗資股東名稱不一致的，會計師事務(wù)所要收集董事會決議、實際繳款人代驗資股東出資的協(xié)議，并且在驗資報告中進(jìn)行備注說明，從而減少業(yè)務(wù)風(fēng)險。

(二)非注冊幣種外匯資金的匯率折算，以外方資金進(jìn)入資本金賬戶當(dāng)天、人民幣對主要貨幣的中間匯率為準(zhǔn)

非注冊資本金幣種涉及到匯率折算，外匯局規(guī)定，應(yīng)以外方資金注入外商投資企業(yè)資本金賬戶當(dāng)天，中國人民銀行公布的人民幣對主要貨幣的中間價來確定，會計師事務(wù)所可以從中國人民銀行(pbc.省略)和外匯局(safe.省略)官方網(wǎng)站查詢?nèi)嗣駧艑γ涝?、歐元、日元、港幣、英鎊的中間匯率，其他非主要幣種中間價可以進(jìn)行套算確定，而不再沿用外匯買入價和賣出價的平均價格來確定。

(三)外方實際出資可以適當(dāng)超出資本金賬戶最高限額，但是不得超過有關(guān)管理規(guī)定

因匯率變動，外方分期分批匯入的資金有可能超出資本金賬戶核定的最高限額，但是其累計超過部分不得超過外商投資企業(yè)資本金賬戶最高限額的1％，且絕對數(shù)額不得超過等值3萬美元。如資本金賬戶最高限額為100萬美元，其實際流入資本金不得超過100+100×1％=101(萬美元)，而不是100+3=103(萬美元)；又如資本金賬戶最高限額為1000萬美元，其實際流入資本金不得超過1000+3=1003(萬美元)，而不是1000+1000×1％=1010(萬美元)。外方實際出資不得低于資本金賬戶核定的最高限額，不足部分應(yīng)及時補(bǔ)齊。

(四)外商投資企業(yè)只有先進(jìn)行驗資詢證，并且取得驗資報告后，外匯指定銀行才能辦理資本金結(jié)匯使用

根據(jù)外匯局《關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結(jié)匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問題的通知》(匯綜發(fā)[2008]142號)規(guī)定，自2008年8月29日開始，外商投資企業(yè)向銀行申請資本金結(jié)匯，事先應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所辦理資本金驗資，外匯指定銀行不得為未完成驗資手續(xù)的資本金辦理結(jié)匯，也就是說，外匯資金先要驗資詢證，然后出具驗資報告，最后才能結(jié)匯使用。

(五)為了促進(jìn)投資貿(mào)易便利化，外匯局對驗資詢證材料進(jìn)行了適時簡化，但是并不意味著會計師事務(wù)所僅限收集這些材料

自從外匯局直接投資外匯管理信息系統(tǒng)上線后，外商投資企業(yè)資本金賬戶開立、出資形式、資金流動情況都可以通過系統(tǒng)適時查詢，因此外匯管理部門不再要求會計師事務(wù)所提供資本金賬戶開戶核準(zhǔn)件、SWIFT報文和銀行進(jìn)賬單等材料，但是會計師事務(wù)所為了順利開展業(yè)務(wù)，并不意味著不再收錄這些證明材料。

(六)驗資詢證業(yè)務(wù)的開展實行外商投資企業(yè)注冊地屬地管理

外商投資企業(yè)僅就外方出資部分向外匯局詢證，中方出資部分不需要向外匯局詢證。外匯局對外商投資企業(yè)驗資詢證業(yè)務(wù)實行注冊地管理，也就說外商投資企業(yè)可以在全國范圍內(nèi)自由選擇會計師事務(wù)所，但是會計師事務(wù)所接受驗資業(yè)務(wù)后，只能向外商投資企業(yè)注冊地外匯局申請驗資詢證業(yè)務(wù)。

(七)驗資報告中必須附上外匯局驗資詢證回函

為了說明每筆資金流入在外匯局已經(jīng)辦理驗資詢證，會計師事務(wù)所在出具的驗資報告中必須對每筆資金流入附上對應(yīng)的回函，多筆資金流入對應(yīng)一個驗資報告的，不得少附驗資詢證回函。詢證函回函都有固定格式，回函上加蓋有“外匯局資本項目外匯核準(zhǔn)章”。每年外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢時，外匯局對當(dāng)年外方有出資的外商投資企業(yè)要審核驗資報告，并且將出資形式、出資金額與直接投資外匯管理信息系統(tǒng)核對，從而監(jiān)測是否存在虛假出資行為。

篇7

關(guān)鍵詞：研發(fā)支出；盈余管理；信號傳遞；經(jīng)濟(jì)后果

中圖分類號：F275 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）06-0-02

我國會計準(zhǔn)則對企業(yè)內(nèi)部研發(fā)投入的會計處理從全部費用化模式轉(zhuǎn)變?yōu)椤坝袟l件資本化”模式。“有條件資本化”更能客觀、全面地考慮研發(fā)活動給企業(yè)帶來未來經(jīng)濟(jì)利益，并且向利益相關(guān)者提供決策有用的會計信息。這一規(guī)定主要是依據(jù)國際會計準(zhǔn)則，并在一定程度上鼓勵企業(yè)的研發(fā)活動，改善企業(yè)的經(jīng)營狀況。

“有條件資本化”，對于我國的經(jīng)濟(jì)體制、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、會計人員素質(zhì)等而言，能否提供更客觀、全面的企業(yè)研究與開發(fā)活動會計信息？在實務(wù)中，研發(fā)活動的復(fù)雜性及由此帶來的信息不對稱性，研究階段和開發(fā)階段的劃分，以及滿足資本化條件的判斷在很大程度上取決于職業(yè)判斷，“有條件資本化”是否會成為企業(yè)操縱盈余的手段？研發(fā)支出資本化或費用化的會計處理作為一種信號向市場傳遞了企業(yè)無形資產(chǎn)開發(fā)及未來盈利的信息，市場能否識別信號的真?zhèn)?？這些問題都是研發(fā)支出資本化經(jīng)濟(jì)后果的主要體現(xiàn)，也是本文研究的主旨。

一、研發(fā)支出盈余管理的原因

企業(yè)在盈余管理的動機(jī)驅(qū)使下，會通過各種手段來進(jìn)行盈余管理，應(yīng)計利潤管理是其中常用手段之一。會計準(zhǔn)則規(guī)定的研發(fā)支出“有條件資本化”，成為應(yīng)計利潤管理的一種方式，因為研發(fā)支出資本化不會影響企業(yè)的收入盈利狀況，影響的是企業(yè)的應(yīng)計利潤。具體原因分析如下：

（一）開發(fā)支出計量的相關(guān)性不強(qiáng)

首先，歷史成本計量結(jié)果缺乏相關(guān)性。

研發(fā)成本投入是以實際發(fā)生的成本計量的，而研發(fā)成果由于凝結(jié)著智力因素，一旦研究項目成功，往往能夠給企業(yè)帶來價值的幾何級數(shù)的增長及超額的利潤。因此，研發(fā)成本的投入和產(chǎn)出之間存在很強(qiáng)的乘數(shù)效應(yīng)，即研發(fā)的投入相對于未來可能的產(chǎn)出是微不足道的。以歷史成本對研發(fā)項目計價，以少量實體資產(chǎn)的消耗和工資費用作為一項資產(chǎn)入賬，并不能體現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)的未來經(jīng)濟(jì)利益。如此一來，資產(chǎn)負(fù)債表所列示的資產(chǎn)會嚴(yán)重背離資產(chǎn)本身價值，研發(fā)會計信息缺乏相關(guān)性。

其次，研發(fā)支出確認(rèn)范圍的合理性。

會計準(zhǔn)則在對于研發(fā)支出資本化的規(guī)定當(dāng)中，對科技人才投入的計量有所欠缺。企業(yè)投入資金對其科研人員進(jìn)行定期、不定期的教育和培訓(xùn)，其目的是提高他們的科研能力，促進(jìn)企業(yè)研發(fā)活動的順利進(jìn)行。這部分投入有著特定的目的，其價值最終將會在研發(fā)成果中體現(xiàn)。

再次，研發(fā)支出難以對象化。

在實務(wù)中，若干項研發(fā)項目可能會同時受益于一項研究成果，或者呈現(xiàn)出相互交叉受益情況。即使一些失敗的項目，也有可能派生出新技術(shù)或工藝，直接影響下一研發(fā)項目。這些前期研發(fā)失敗的投入具有管理會計中所說的“沉沒成本”的性質(zhì)。因此，如果無法找到一個對研發(fā)成本進(jìn)行明確科學(xué)分配的系統(tǒng)，就無法恰當(dāng)?shù)姆从趁恳谎邪l(fā)項目的實際成本。目前，不僅是會計人員，即便是專業(yè)技術(shù)人員也難以做到這點。

此外，會計準(zhǔn)則只將物質(zhì)資源的歷史成本作為企業(yè)資產(chǎn)，而對研發(fā)活動的主力軍——人力資源的價值沒有做任何反映，這使得企業(yè)中占比較小的物質(zhì)資源作為全部資產(chǎn)，占比相對較多的人力資源卻得不到反映，最終導(dǎo)致市場對高科技企業(yè)的價值評估產(chǎn)生較大的偏差。

如果僅從投入角度采納歷史成本計量對研發(fā)支出的物質(zhì)化資源進(jìn)行計量，那么鑒于研發(fā)項目投入與產(chǎn)出的杠桿效應(yīng)，也考慮到各項研發(fā)項目間的成本分配及科技人才投入等問題未加以反映等問題，歷史成本計量無法反映資產(chǎn)未來收益的經(jīng)濟(jì)實質(zhì)，無法對研發(fā)項目進(jìn)行可靠和相關(guān)的計量，同時這些“模糊地帶”也會為企業(yè)帶來盈余管理的空間。

（二）會計準(zhǔn)則的規(guī)定缺乏可操作性

會計準(zhǔn)則對研發(fā)活動研究階段與開發(fā)階段的劃分是以正確劃分“研究” 與“開發(fā)”階段以及正確判斷“開發(fā)階段”資本化起點為研發(fā)支出合理計量的前提。但是會計準(zhǔn)則在這兩方面的規(guī)定不夠清晰。

首先，研究階段與開發(fā)階段的劃分標(biāo)準(zhǔn)不夠清晰。

從會計準(zhǔn)則的規(guī)定來看，研究階段與開發(fā)階段劃分的標(biāo)準(zhǔn)不明確。準(zhǔn)則中僅存在一條“如無法區(qū)分研究階段支出和開發(fā)階段支出，應(yīng)當(dāng)將其所發(fā)生的研發(fā)支出全部費用化，計入當(dāng)期損益”的規(guī)定。在無形資會計準(zhǔn)則指南中列舉了研究活動與開發(fā)活動，但這些舉例并不能涵蓋種類繁多的所有研發(fā)活動，因為無形資產(chǎn)的研發(fā)項目具有業(yè)務(wù)復(fù)雜、技術(shù)性強(qiáng)的特征。而且，在實際工作中兩個階段劃分的界限比較模糊。有時基礎(chǔ)研究中伴隨著開發(fā)，有時開發(fā)中又伴隨著基礎(chǔ)研究。企業(yè)通常并不會像會計準(zhǔn)則制定者所假設(shè)的那樣，把研究開發(fā)活動區(qū)分基礎(chǔ)研究或開發(fā)項目，而且對于對科技知識并不精通的會計人員來說，區(qū)分研發(fā)項目的研究與開發(fā)階段，不是件容易的工作。當(dāng)這兩個階段劃分無法劃分清楚時，階段的劃分就脫離了實際。

因此，會計準(zhǔn)則對研究與開發(fā)活動劃分標(biāo)準(zhǔn)的不明確，導(dǎo)致可操作性較差，存在盈余操縱空間。企業(yè)管理者完全可以按照自己確定的標(biāo)準(zhǔn)對研究與開發(fā)階段進(jìn)行“合理”的劃分。如在虧損年度，用提早確認(rèn)開發(fā)階段的方式來提高開發(fā)支出數(shù)額降低年度虧損額。而在盈利年度，就延遲開發(fā)支出的確認(rèn)，調(diào)節(jié)可用于資本化的開發(fā)支出數(shù)額，以達(dá)到降低企業(yè)盈利的目的。

其次，資本化的條件難以判定。

企業(yè)內(nèi)部研究開發(fā)項目符合條件的開發(fā)支出可予以資本化處理。具體分析其五項資本化條件，第一、三、五項條件是難以做出確切的判斷，實際可操作性不強(qiáng)。這樣一來，對于開發(fā)支出的會計處理是費用化還是資本化就常常會因時、因地、因人而異。在準(zhǔn)則尚未制定出適用于不同行業(yè)的可行標(biāo)準(zhǔn)前，各企業(yè)在對條件的判斷過程中難免標(biāo)準(zhǔn)不一，導(dǎo)致企業(yè)相互之間開發(fā)支出的不可比性。

資本化的條件難以判定，容易導(dǎo)致利潤操縱。在實務(wù)中，企業(yè)管理當(dāng)局也可能按自己的理解或需求對開發(fā)階段是否進(jìn)行資本化做出決策。如果企業(yè)存在調(diào)節(jié)利潤的需求，那么，會計準(zhǔn)則及其指南很難對企業(yè)的利潤調(diào)節(jié)行為進(jìn)行約束，企業(yè)可能輕松地實現(xiàn)業(yè)績操縱，達(dá)到盈余管理目的。

（三）攤銷、減值標(biāo)準(zhǔn)不明確

無形資產(chǎn)的后續(xù)計量包括攤銷、減值測試。對于使用壽命有限的無形資產(chǎn)，首先要合理地確定其使用壽命；其次根據(jù)無形資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期實現(xiàn)方式來選擇適當(dāng)?shù)臄備N方法；最后在進(jìn)行減值測試后，確定其應(yīng)攤銷金額。準(zhǔn)則對無形資產(chǎn)的使用壽命、攤銷方式和減值測試沒有做出相關(guān)的具體要求。

關(guān)于無形資產(chǎn)的壽命，準(zhǔn)則沒有作統(tǒng)一的要求，只是規(guī)定企業(yè)在取得無形資產(chǎn)時需要分析和判斷其壽命。對于使用壽命有限的無形資產(chǎn)，通過合理確定其使用期限、根據(jù)其經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期實現(xiàn)方式選擇適當(dāng)?shù)臄備N方法以及通過減值測試來確定其攤銷金額，對于壽命不確定的無形資產(chǎn)，雖然其成本不予攤銷，但是企業(yè)管理層可以通過每年年度終了的減值測試來調(diào)整利潤。管理層也可以借復(fù)核之機(jī)在需要時對無形資產(chǎn)的使用壽命、攤銷年限及方法進(jìn)行重新選擇。

綜上所述，會計準(zhǔn)則在對研發(fā)支出處理中存在多處均未明確判斷標(biāo)準(zhǔn)的情況，缺乏可操作性，同時存在開發(fā)支出計量屬性價值相關(guān)性不高等問題。企業(yè)的研發(fā)支出資本化受到企業(yè)盈余管理動機(jī)的影響，特別是盈余管理動機(jī)的信息觀，即為了向外部信息使用者（主要是股東）傳遞有用的內(nèi)部信息。

此外，研發(fā)支出資本化不僅與盈余管理動機(jī)（如利潤平滑和債務(wù)契約）有關(guān)，而且與盈余管理程度有關(guān)，兩者共同決定了企業(yè)的研發(fā)支出資本化金額。具體而言，在高盈余管理程度的公司中，研發(fā)支出資本化受到盈余管理動機(jī)的影響，此時的研發(fā)支出資本化很可能是企業(yè)的盈余管理手段。而在低盈余管理程度的公司中，盈余管理對研發(fā)支出資本化的影響不明顯，此時的研發(fā)支出資本化可能是研發(fā)項目未來盈利能力的真實反映。

二、研發(fā)支出的信號傳遞

本文將從兩方面將信號理論運用于研發(fā)支出會計選擇，一是研發(fā)支出會計選擇的信號傳遞效應(yīng)，二是市場能否識別研發(fā)支出會計選擇傳遞的信號。

一方面，在公司管理層和股東之間存在嚴(yán)重的信息不對稱，企業(yè)研發(fā)項目的盈利能力往往只有管理層了解，而巨額的研發(fā)支出將影響企業(yè)當(dāng)前盈余，那么管理層會通過研發(fā)支出的資本化或費用化來向市場傳遞信號。因為，企業(yè)研發(fā)支出的資本化或費用化都向市場傳遞了研發(fā)項目未來盈利能力的信號，同時研發(fā)項目代表了企業(yè)創(chuàng)新、發(fā)展能力，研發(fā)項目未來盈利能力的信號也是公司將有良好的發(fā)展前景的信號。

出于盈余管理動機(jī)，企業(yè)可以操縱研發(fā)支出的會計處理，在此情況下，無論企業(yè)是否對研發(fā)支出實施資本化，其傳遞的信號都是虛假的。

另一方面，市場可以通過企業(yè)整體的盈余管理程度來判斷研發(fā)支出縱的可能性。由于研發(fā)項目是否能夠帶來未來經(jīng)濟(jì)利益需要在較長時間后才能實際驗證，因此市場實際上無法直接甄別企業(yè)研發(fā)支出資本化與否所傳遞信號的真?zhèn)?。一般來說，盈余管理程度低的企業(yè)，利用研發(fā)支出資本化進(jìn)行盈余管理的可能性也較小，從而傳遞的是真實信號；而盈余管理程度高的企業(yè)很可能將研發(fā)支出資本化作為盈余管理的一種手段，其傳遞的信號更可能是虛假的。

研發(fā)支出資本化不會影響現(xiàn)金流量，而是增加企業(yè)的應(yīng)計利潤，因此可以從應(yīng)計利潤的角度對其進(jìn)行分析。首先，就包含研發(fā)支出資本化在內(nèi)的總應(yīng)計利潤而言，無論企業(yè)具有何種盈余管理程度，企業(yè)的總應(yīng)計利潤都具備價值相關(guān)性。其次，將資本化的研發(fā)支出作為操縱性應(yīng)計項之一從企業(yè)整體應(yīng)計利潤中劃分出來，由于市場難以單獨分辨研發(fā)支出資本化傳遞的未來經(jīng)濟(jì)利益信號的真?zhèn)?，研發(fā)支出資本化不具備價值相關(guān)性。但是，如果將企業(yè)對研發(fā)支出資本化的操縱視為整體盈余管理行為的組成部分，就可以通過辨認(rèn)企業(yè)的整體盈余管理程度來推斷研發(fā)支出資本化傳遞信號的真實性。

當(dāng)不區(qū)分盈余管理程度時，市場無法確定研發(fā)支出資本化傳遞的未來盈利能力信號的真?zhèn)?，也無法對其定價；當(dāng)公司的盈余管理程度較低時，市場將認(rèn)為研發(fā)支出資本化傳遞的信號，并給予其正的定價；當(dāng)公司的盈余管理程度較高時，市場將推斷研發(fā)支出資本化只是公司的盈余管理手段，其傳遞的信號也是不可靠的，從而給予其負(fù)的定價。

三、政策建議

我國會計準(zhǔn)則對研發(fā)支出會計處理規(guī)定的不完善給企業(yè)提供了盈余管理的空間，本文將就此提出幾點政策性建議。

1.明確研究與開發(fā)階段的劃分標(biāo)準(zhǔn)。研發(fā)支出能否資本化，關(guān)鍵在于是否屬于開發(fā)階段。會計準(zhǔn)則的原則導(dǎo)向要求，不宜制定過于詳細(xì)的標(biāo)準(zhǔn)，但是可以通過應(yīng)用指南來明確劃分研究階段和開發(fā)階段的具體標(biāo)準(zhǔn)，并且制定劃分研發(fā)階段的定量指標(biāo)。對研究階段和開發(fā)階段的劃分，還可根據(jù)不同行業(yè)制定不同的定量指標(biāo)。詳細(xì)的規(guī)定在一定程度上減少企業(yè)靈活運用準(zhǔn)則的空間，同時也減少企業(yè)盈余管理的機(jī)會。

2.提高資本化條件的可操作性。對開發(fā)支出“技術(shù)可行性”的條件判定，可通過研發(fā)項目相關(guān)技術(shù)專家對該項目進(jìn)行技術(shù)鑒定，來界定開始資本化的時點。技術(shù)可行性的分析和評估，采用的方法可以是定性的，如權(quán)威決策、同行評議、行政拍板等，也有許多量化的評估方法，如非線性規(guī)劃、線性規(guī)劃、排序、多目標(biāo)決策等，其中的同行評議法是使用頻率最高的方法。

3.信息披露充分。對于研發(fā)項目，要求企業(yè)對研發(fā)信息進(jìn)行充分的披露，能夠在很大程度上對企業(yè)管理者產(chǎn)生監(jiān)督的作用，防止企業(yè)進(jìn)行“利潤操縱”。在不透露商業(yè)機(jī)密的前提下，可以借鑒國際會計準(zhǔn)則對研發(fā)支出信息披露的相關(guān)規(guī)定。在會計報表附注中反映以下研發(fā)信息：

（1） 研究支出和開發(fā)支出會計處理的會計政策；

（2） 開發(fā)支出予以資本化的具體標(biāo)準(zhǔn)；

（3）本期研究開發(fā)支出的投入量（包括費用化的金額、資本化的金額、當(dāng)期轉(zhuǎn)入無形資產(chǎn)的金額、研發(fā)項目名稱、總投資的規(guī)模和進(jìn)展等情況）。

參考文獻(xiàn)：

[1]中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則2006[M].北京：北京中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2006.

篇8

關(guān)鍵詞：高新技術(shù)企業(yè)；財務(wù)管理；創(chuàng)新

中圖分類號：F23 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

收錄日期：2012年9月18日

高新技術(shù)企業(yè)是從事高新技術(shù)及其產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和技術(shù)服務(wù)的企業(yè)，它是高級技術(shù)人才匯集、高新技術(shù)密集、高產(chǎn)品附加值的經(jīng)濟(jì)實體。與一般企業(yè)相比，它具有高智力、高投入、高風(fēng)險、高收益的突出特征。因此，高新技術(shù)企業(yè)在成長過程中，財務(wù)管理要不斷改革和創(chuàng)新。

一、高新技術(shù)企業(yè)財務(wù)管理的特點

高新技術(shù)企業(yè)的財務(wù)管理不同于一般企業(yè)的主要特點如下：

（一）企業(yè)財務(wù)管理的重點不同。一般企業(yè)財務(wù)管理的重點是對物質(zhì)資本的管理。工業(yè)企業(yè)產(chǎn)品的同質(zhì)化傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)之間，在產(chǎn)品技術(shù)和質(zhì)量方面的差異比起高新技術(shù)企業(yè)來說往往要小得多，工業(yè)企業(yè)產(chǎn)品的同質(zhì)化使得成本高低成為決定其生存和發(fā)展的最重要因素之一，成本管理也就成為傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)財務(wù)管理的重中之重。而對于高新技術(shù)企業(yè)而言，以知識為基礎(chǔ)的諸如企業(yè)的研發(fā)能力、專利權(quán)、版權(quán)等無形資產(chǎn)以及高素質(zhì)的人力資產(chǎn)已經(jīng)成為衡量高新技術(shù)企業(yè)價值的主要標(biāo)志，對知識資產(chǎn)（如專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)、商業(yè)秘密、專有技術(shù)等）的管理越來越重要。因此，對無形資產(chǎn)的管理是高新技術(shù)企業(yè)財務(wù)管理非常重要的部分。高新技術(shù)企業(yè)財務(wù)管理的重點還包括對研發(fā)支出的管理。因為研究開發(fā)對于高新技術(shù)企業(yè)來說極為重要，研發(fā)支出在高新技術(shù)企業(yè)的支出中占有很大的比重。

（二）企業(yè)籌資管理不同。由于高新技術(shù)企業(yè)的經(jīng)營具有高風(fēng)險的特點，因而導(dǎo)致其籌資上存在一定的困難。由于個體承擔(dān)風(fēng)險的能力有限，因而高新技術(shù)企業(yè)的籌資方式不能像傳統(tǒng)工業(yè)企業(yè)那樣主要依賴銀行貸款。為了分散投資風(fēng)險，高新技術(shù)企業(yè)的投資主體應(yīng)力求多元化。高新技術(shù)企業(yè)能夠從銀行獲得的貸款有限，因此企業(yè)必須依靠國家的政策扶持，尋找其他的籌資渠道，例如取得國家政策性貸款、擔(dān)保貸款，尋求風(fēng)險投資或者通過經(jīng)營租賃、融資租賃等渠道獲得資金?；蛴筛鞣N基金投資，開拓風(fēng)險共擔(dān)、收益共享的良性籌資渠道。

（三）企業(yè)投資管理不同。一是投資領(lǐng)域不同。一般企業(yè)都是將大部分資金投向購買廠房和機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)。高新技術(shù)企業(yè)必須不斷地進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新，投資的重點是新產(chǎn)品或新技術(shù)研發(fā)活動；二是投資方案評價標(biāo)準(zhǔn)不同。一般企業(yè)主要通過凈現(xiàn)值、現(xiàn)值指數(shù)、內(nèi)含報酬率和回收期等指標(biāo)對投資方案進(jìn)行分析。而高新技術(shù)企業(yè)由于其資金流動具有特殊性，只通過分析上述指標(biāo)并不能恰當(dāng)?shù)胤从惩顿Y方案的優(yōu)劣。高新技術(shù)企業(yè)在分析其投資方案時，不但要對其經(jīng)濟(jì)效益進(jìn)行定量分析，還要分析該投資方案能不能增加企業(yè)知識資本的積累，并且分析該投資方案在提高企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新能力和可持續(xù)發(fā)展能力方面所能發(fā)揮的作用。

（四）企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不同。在高新技術(shù)企業(yè)中，專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)、計算機(jī)軟件、人才素質(zhì)、產(chǎn)品創(chuàng)新等以知識為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)所占的比重要遠(yuǎn)高于傳統(tǒng)企業(yè)。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，西方發(fā)達(dá)國家企業(yè)的無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重達(dá)35%，高新技術(shù)企業(yè)則達(dá)60%～70%。我國1993年的《公司法》規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)無形資產(chǎn)出資可以比傳統(tǒng)企業(yè)高出15%，2005年又規(guī)定，高科技企業(yè)無形資產(chǎn)的比重可以達(dá)到70%，進(jìn)一步肯定了無形資產(chǎn)的價值和地位。無形資產(chǎn)反映了高新技術(shù)企業(yè)的核心競爭力，對于高新技術(shù)企業(yè)而言，重視并加強(qiáng)對無形資產(chǎn)的管理，具有重要的戰(zhàn)略意義。

（五）企業(yè)利潤分配不同。在一般企業(yè)，對剩余利潤的分配主要是在企業(yè)留存和投資者之間進(jìn)行。而在高新技術(shù)企業(yè)中，知識資產(chǎn)具有特殊的重要性，高級人力資源也成為其所有者投入企業(yè)的一種人力資本。成功的高新技術(shù)企業(yè)資產(chǎn)的巨大增值應(yīng)充分考慮到作為知識載體的人對企業(yè)發(fā)展所做出的重要貢獻(xiàn)。因此，高新技術(shù)企業(yè)的凈利潤應(yīng)歸屬于股東和人力資本所有者共有，從而使創(chuàng)造利潤的人真正享有利潤。

二、高新技術(shù)企業(yè)財務(wù)管理的創(chuàng)新

傳統(tǒng)的企業(yè)財務(wù)管理存在較大的局限性，高新技術(shù)企業(yè)必須根據(jù)企業(yè)的具體情況，及時進(jìn)行財務(wù)管理創(chuàng)新，使得企業(yè)財務(wù)資源配置與業(yè)務(wù)管理協(xié)調(diào)一致，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。

篇9

無形資產(chǎn)是指企業(yè)為生產(chǎn)商品或提供勞務(wù)而出租給他人或為管理目的而持有的沒有實物形態(tài)的非貨幣性長期資產(chǎn)。它們通常為企業(yè)擁有的一種法定權(quán)、優(yōu)先權(quán)或企業(yè)所具有的高于一般水平的獲利能力，如專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、非專利技術(shù)、商譽(yù)等，都屬于無形資產(chǎn)。隨著知識經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，無形資產(chǎn)尤其是知識類無形資產(chǎn)在企業(yè)總資產(chǎn)中所占比重越來越大。2006年開始實行的新《公司法》規(guī)定：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%.”這表明，無形資產(chǎn)出資比例最高可達(dá)70%.無形資產(chǎn)新準(zhǔn)則適應(yīng)了這些形勢的變化，它關(guān)于無形資產(chǎn)范圍的界定、賬務(wù)處理等方面規(guī)定的更加明確，在無形資產(chǎn)攤銷方法的選擇上，不再將無形資產(chǎn)統(tǒng)一使用年限內(nèi)平均攤銷，而是考慮了企業(yè)預(yù)期消耗該項無形資產(chǎn)所產(chǎn)生的未來經(jīng)濟(jì)利益的方式。此外，新準(zhǔn)則更加關(guān)注無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，這使得提供的會計信息更加客觀真實。

1.攤銷期限的比較。2001年的舊會計準(zhǔn)則規(guī)定：無形資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)自取得當(dāng)日起在預(yù)計使用年限內(nèi)分期平均攤銷，計入當(dāng)期損益。如預(yù)計使用年限超過了相關(guān)合同規(guī)定的收益年限或法律規(guī)定的有限年限，該無形資產(chǎn)攤銷期限按如下原則確定：第一，合同規(guī)定收益年限但法律沒有規(guī)定有效年限的，攤銷年限不應(yīng)超過合同規(guī)定的收益年限；第二，合同沒有規(guī)定收益年限但法律規(guī)定有效年限的，攤銷年限不應(yīng)超過法律規(guī)定的有效年限；第三，合同規(guī)定了收益年限，法律也規(guī)定了有效年限的，攤銷年限不應(yīng)超過收益年限和有效年限兩者之中較短者；第四，如果合同沒有規(guī)定收益年限，法律也沒有規(guī)定有效年限的，攤銷年限不應(yīng)超過10年。這遵循了謹(jǐn)慎性原則，但也限制了無形資產(chǎn)的穩(wěn)定性。這些規(guī)定過于籠統(tǒng)，難以適應(yīng)無形資產(chǎn)日益復(fù)雜的現(xiàn)狀。

2006年的新會計準(zhǔn)則規(guī)定無形資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的沒有實物形態(tài)的可辨認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)。對于不同性質(zhì)的無形資產(chǎn)的攤銷方法做出了不同的規(guī)定：第一，使用壽命有限的無形資產(chǎn)，其應(yīng)攤銷金額應(yīng)當(dāng)在使用壽命內(nèi)系統(tǒng)合理攤銷。企業(yè)攤銷無形資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)自無形資產(chǎn)可供使用時起，至不再作為無形資產(chǎn)確認(rèn)時止。企業(yè)選擇的無形資產(chǎn)攤銷方法，應(yīng)當(dāng)反映與該項無形資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期實現(xiàn)方式。無法可靠確定預(yù)期實現(xiàn)方式的，應(yīng)當(dāng)采用直線法攤銷。第二，使用壽命不確定的無形資產(chǎn)不應(yīng)攤銷。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在每個會計期間對使用壽命不確定的無形資產(chǎn)的使用壽命進(jìn)行復(fù)核。如果有證據(jù)表明無形資產(chǎn)的使用壽命是有限的，應(yīng)當(dāng)估計其使用壽命，并按本準(zhǔn)則規(guī)定處理。

2.攤銷方法的比較。2001年的舊會計準(zhǔn)則對無形資產(chǎn)攤銷的規(guī)定是直線平均法，按照無形資產(chǎn)的價值在一定期限內(nèi)平均攤銷，攤銷期為合同與法律規(guī)定的最低期限，合同與法律無規(guī)定的不超過10年。它對所有的無形資產(chǎn)根據(jù)使用時間平均攤銷，沒有考慮不同無形資產(chǎn)的時間價值。

2006年新會計準(zhǔn)則借鑒國外對攤銷方法，對采用直線法攤銷也沒有實行“一刀切”，而是提出“應(yīng)當(dāng)反映與該項無形資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期實現(xiàn)方式”，更具可行性。準(zhǔn)則通過將無形資產(chǎn)區(qū)分為使用壽命有限和使用壽命無限的無形資產(chǎn)劃分，使攤銷的對象更明確。新準(zhǔn)則對無法可靠確定預(yù)期實現(xiàn)方式的，應(yīng)當(dāng)采用直線攤銷法。

二、無形資產(chǎn)不同攤銷方法對企業(yè)的影響

企業(yè)對不同資產(chǎn)選用不同的攤銷方法。對于商標(biāo)權(quán)和商譽(yù)，這類資產(chǎn)具有壟斷性和不可替代性，給企業(yè)帶來的收益可能不會隨其使用年限的延長而減少，而會與日俱增，其攤銷應(yīng)從價值變化的特點來具體分析。對于專利權(quán)和專有技術(shù)，這類無形資產(chǎn)的科技含量均比較高，但隨著科技進(jìn)步的不斷發(fā)展，其更新?lián)Q代的速度也比較快，越是近期開發(fā)的，其作用越大，效益越明顯；而越是臨近后期的，其失效和被淘汰的危險也越大。因此，這類無形資產(chǎn)宜采用加速攤銷法。

1.直線攤銷法對企業(yè)的影響。無形資產(chǎn)舊準(zhǔn)則規(guī)定：無形資產(chǎn)的成本應(yīng)自取得當(dāng)月起在預(yù)計使用年限內(nèi)分期平均攤銷，即無形資產(chǎn)的攤銷采用直線法。直線攤銷方法的優(yōu)點：便于理解和計算；無形資產(chǎn)的攤銷額每期都是均等的，對當(dāng)期利潤的影響是相同的。這種攤銷方法的缺點是：沒有考慮收入和成本配比原則，很多無形資產(chǎn)在剛出現(xiàn)時給企業(yè)帶來的效益是相對大的，隨著專有性、獨占性的削弱，它為企業(yè)帶來的效益相對減少；技術(shù)的飛速發(fā)展、顧客消費的個性化和經(jīng)濟(jì)全球化使得產(chǎn)品和服務(wù)的生命周期越來越短。當(dāng)無形資產(chǎn)在公司總資產(chǎn)占較小比例（比如原公司法規(guī)定的20%），采用攤銷方法的不同對企業(yè)的影響是有限的，但如今無形資產(chǎn)在公司總資產(chǎn)可能占到較大比例，從價值角度考慮，隨著時間的推移和技術(shù)進(jìn)步的加快，無形資產(chǎn)中專利和非專利技術(shù)的價值貶值風(fēng)險會日益增大，企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)中無形資產(chǎn)比例越大企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險也越大。因此，對無形資產(chǎn)的平均攤銷不利于企業(yè)全面揭示無形資產(chǎn)的信息和對無形資產(chǎn)決策、評估、分析和考核，它會加大資產(chǎn)的風(fēng)險，對企業(yè)的生存和發(fā)展帶來較大的負(fù)面影響。

2.加速攤銷法對企業(yè)的影響。無形資產(chǎn)新準(zhǔn)則規(guī)定：企業(yè)選擇無形資產(chǎn)攤銷方法應(yīng)當(dāng)反映企業(yè)預(yù)期消耗該項無形資產(chǎn)所產(chǎn)生的未來經(jīng)濟(jì)利益的方式。如果某項無形資產(chǎn)為企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)利益前期多、后期少，則該項無形資產(chǎn)的攤銷應(yīng)采用前多后少加速攤銷法；如果某項無形資產(chǎn)為企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)利益前期少，后期多，則該項無形資產(chǎn)的攤銷應(yīng)采用前少后多加速攤銷法；如果不能確定或很難確定某項無形資產(chǎn)在不同會計期間給企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益的多少，才采用平均年限攤銷法。很顯然，新準(zhǔn)則把直線攤銷法作為一種不得已才使用的方法。而采取加速攤銷法可以使企業(yè)較快地收回?zé)o形資產(chǎn)的價值，降低企業(yè)的無形資產(chǎn)貶值風(fēng)險。加速攤銷一方面使折舊費用盡快進(jìn)入成本，分散風(fēng)險，另一方面又使費用盡快轉(zhuǎn)化為資產(chǎn)，增強(qiáng)了公司抗風(fēng)險的能力，因而促進(jìn)了市場經(jīng)濟(jì)風(fēng)險機(jī)制的形成。加速攤銷可以盡快收回資金，使公司有充足的資金購置或開發(fā)新技術(shù)、新工藝，加快產(chǎn)品和技術(shù)創(chuàng)新，增強(qiáng)公司發(fā)展的后勁，對市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起到了促進(jìn)作用。

從資金的靜態(tài)角度來看，采用加速攤銷法在無形資產(chǎn)使用前幾年分?jǐn)偟臄備N額較多，企業(yè)稅金也會較少，加速攤銷使企業(yè)推遲交納所得稅，相當(dāng)于企業(yè)獲得的一筆無息貸款，如果再把資金的時間價值算上，直線法其實是喪失了一筆變相的無息貸款。從會計原則的使用看，由于知識產(chǎn)權(quán)的專有性，在剛開始幾年為企業(yè)創(chuàng)造的收入也高，負(fù)擔(dān)較多的攤銷也符合收入與支出配比的原則，盡快收回?zé)o形資產(chǎn)價值也符合會計的謹(jǐn)慎性原則。我國法律規(guī)定，有些知識產(chǎn)權(quán)（例如專利）的年費是隨著時間推移逐漸增高的，目的就是通過使用成本的增加，促使知識產(chǎn)權(quán)擁有人放棄自己的專有、獨占性，推動全社會的技術(shù)進(jìn)步，這也客觀要求企業(yè)盡量在短時期內(nèi)收回?zé)o形資產(chǎn)的成本。

三、無形資產(chǎn)攤銷方式的選擇與對策

無形資產(chǎn)攤銷直接影響著企業(yè)的經(jīng)營成果，進(jìn)而影響企業(yè)抵御風(fēng)險的能力。為了保證能合理選擇無形資產(chǎn)攤銷方式，企業(yè)應(yīng)從以下方面來考慮對策。

1.合理劃分無形資產(chǎn)的類別。新會計準(zhǔn)則將無形資產(chǎn)分為使用壽命有限的無形資產(chǎn)和壽命不確定的無形資產(chǎn)。對壽命有限的無形資產(chǎn)根據(jù)實際情況采用不同的攤銷方法。無形資產(chǎn)的內(nèi)容可以根據(jù)價值變化程度分為容易貶值的無形資產(chǎn)、不易貶值的無形資產(chǎn)、可能升值的無形資產(chǎn)。容易貶值的無形資產(chǎn)包括專利權(quán)、使用新型權(quán)、工業(yè)品外觀設(shè)計權(quán)、集成電路布圖設(shè)計權(quán)、軟件權(quán)、技術(shù)和商業(yè)秘密等；不易貶值的無形資產(chǎn)包括商標(biāo)權(quán)、名稱權(quán)、著作權(quán)、域名權(quán)、特許權(quán)、版權(quán)等；可能升值的無形資產(chǎn)主要有土地使用權(quán)、商譽(yù)等。對于容易貶值的無形資產(chǎn)，一定要根據(jù)實際特點采用加速攤銷的方法，保證將風(fēng)險降低到最小程度；對于不易貶值的無形資產(chǎn)，可以根據(jù)實際情況采用直線攤銷法，保證攤銷的合理性；對可能升值的無形資產(chǎn)，不宜采用攤銷，只需定期評估它的價值。

2.合理確定無形資產(chǎn)的攤銷期。無形資產(chǎn)的攤銷期限取決于其受益期，而受益期是在無形資產(chǎn)取得時預(yù)計的，帶有很大的主觀性。對于沒有任何規(guī)定的無形資產(chǎn)，其攤銷期限不得超過10年，這對當(dāng)前無形資產(chǎn)種類日益復(fù)雜、性質(zhì)特點各異的狀況顯然不能完全適用，也無法真實地反應(yīng)企業(yè)的經(jīng)營狀況。因此，應(yīng)根據(jù)無形資產(chǎn)的種類，結(jié)合多種因素，綜合確定無形資產(chǎn)的攤銷期限。

篇10

科技創(chuàng)新對生產(chǎn)力的發(fā)展有重大的推進(jìn)作用，科技成果的轉(zhuǎn)化關(guān)系到一個國家綜合國力的提升程度，如何將科技成果轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力的改革也到了一個攻堅階段。高校人才濟(jì)濟(jì)，智力密集，科研成果斐然，大大促進(jìn)國家的發(fā)展以及科技創(chuàng)新水平的提高。眾多科研學(xué)者參與科研項目的研發(fā)，同時高?？蒲型度敫撸芾眢w制不完善，科技成果轉(zhuǎn)化產(chǎn)出效率低，創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略還有很多不利因素，一些阻礙科技成果轉(zhuǎn)化的因素與問題需要亟待解決。從會計學(xué)角度，探討會計政策對科技成果轉(zhuǎn)化的影響，促進(jìn)高?？萍汲晒霓D(zhuǎn)化。

關(guān)鍵詞：

高校；科技成果轉(zhuǎn)化；會計政策

中圖分類號：D9

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

doi：10.19311/ki.16723198.2016.10.062

科技成果的轉(zhuǎn)化不僅僅體現(xiàn)在企業(yè)的科技創(chuàng)新，眾多高?？蒲性核目萍汲晒踩找孓D(zhuǎn)化。由于歷史原因，長期以來，產(chǎn)學(xué)研在發(fā)展進(jìn)程中長期脫節(jié)，在研究上似乎沒有關(guān)聯(lián)性，攜手并進(jìn)阻礙了企業(yè)和大學(xué)之間的技術(shù)發(fā)展。因此，在基于研究和技術(shù)日益科技創(chuàng)新和科研院校，優(yōu)化經(jīng)濟(jì)和科技成果轉(zhuǎn)化為資源的合理配置，使理論研究向?qū)嵺`研究成為科技成果轉(zhuǎn)化的研究重點，而高校又成為促進(jìn)這一科技成果轉(zhuǎn)化研究的催化劑。在實踐過程中，政策的導(dǎo)向作用不可或缺。正確的會計政策選擇能夠促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化與彌補(bǔ)市場失靈。

1 科技成果轉(zhuǎn)化的含義與特征

在《中華人民共和國促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化法》中，科技成果的轉(zhuǎn)化定義的是：“為了提高生產(chǎn)力水平，對科學(xué)研究和技術(shù)開發(fā)所產(chǎn)生出來的有著實用價值的科技成果進(jìn)行相應(yīng)的后續(xù)試驗、開發(fā)、應(yīng)用和推廣直至新產(chǎn)品、新工藝和新材料形成并發(fā)展新產(chǎn)業(yè)的活動”。可理解為科技成果轉(zhuǎn)化是為了提高生產(chǎn)力的水平，通過實地調(diào)查研究取證，引入科學(xué)實驗研究取得的具有一定學(xué)術(shù)意義和使用價值的成果或新成就。通過轉(zhuǎn)化，進(jìn)而實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)價值，在轉(zhuǎn)換過程中達(dá)到社會生產(chǎn)力水平，提高通過規(guī)?；a(chǎn)的進(jìn)程。因此從廣義上講，科技成果轉(zhuǎn)化，是建立在一定的規(guī)模的客觀環(huán)境背景下，科學(xué)創(chuàng)新實踐的主體基于本身現(xiàn)有的科學(xué)技術(shù)水平和文化知識，為突破現(xiàn)有的科技水平發(fā)展，促進(jìn)生產(chǎn)力水平的提高而進(jìn)行的不斷變化的一系列各個階段與科研技術(shù)生產(chǎn)有關(guān)的科技成果內(nèi)容和形式的探索推進(jìn)的總和。而一切與生產(chǎn)技術(shù)生產(chǎn)有關(guān)各個階段科技成果的轉(zhuǎn)化包括科研的基礎(chǔ)研究階段，中間的試驗階段與市場開發(fā)應(yīng)用階段。從狹義上來講，科技成果轉(zhuǎn)化是通過實業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)革新，形成可以直接轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力的新的產(chǎn)品、新的技術(shù)成果或者實踐方法，從而將其直接應(yīng)用于新的生產(chǎn)領(lǐng)域，科技與經(jīng)濟(jì)相結(jié)合，實現(xiàn)科技成果產(chǎn)業(yè)化和商業(yè)化。生產(chǎn)科技成果轉(zhuǎn)化過程中，包括科技成果 - 轉(zhuǎn)移 - 應(yīng)用。為促進(jìn)科技成果轉(zhuǎn)化是促進(jìn)科技創(chuàng)新轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實的生產(chǎn)力，并產(chǎn)生新的變種。的科技成果推向市場就是由相關(guān)科研機(jī)構(gòu)或?qū)嶒炇?，以及產(chǎn)品收益回報其以科技企業(yè)在批量銷售帶來價值的科技成果產(chǎn)業(yè)化；科學(xué)技術(shù)的科技成果產(chǎn)業(yè)化是產(chǎn)業(yè)鏈的方向進(jìn)一步創(chuàng)新的行業(yè)趨勢帶來了新的技術(shù)創(chuàng)新。本文對于科技成果的轉(zhuǎn)化的界定主要則是從狹義上來進(jìn)行理解和闡述。

科技成果在轉(zhuǎn)化過程中具有高投入性高風(fēng)險性與高效益性。在開始進(jìn)行一項科技成果研究生產(chǎn)時，需要前期進(jìn)行大量的調(diào)研取證，大量的人力物力財力的投入。一旦該科技成果不具備可操作性，那么前期的投入按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定因無法帶來未來收益需要將其費用化，這也是為什么很多中小企業(yè)機(jī)構(gòu)不愿意自行研究科技成果的原因所在。如果從高校等科研院所直接引用科技成果，還需要經(jīng)歷一個前期考察-轉(zhuǎn)移-評估-應(yīng)用的一個過程。從搜尋科技成果到對科技成果的價值評估，都需要大量的資金，引進(jìn)合適的科技成果后還需要根據(jù)科技成果對相關(guān)技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，待產(chǎn)品產(chǎn)出還需要進(jìn)一步營銷，任何一個過程都會耗費大力財力和物力，因此科技成果轉(zhuǎn)化具有高投入性。在當(dāng)前復(fù)雜的社會背景下，研發(fā)的項目本身就存在著高難度性，加上不確定的外部市場環(huán)境以及科研人員有限的實力，最終事前確定的項目成果很難保證一定實現(xiàn)。而科技成果在轉(zhuǎn)化過程中的每一個環(huán)節(jié)所發(fā)生的成本，是否能夠在未來生產(chǎn)的產(chǎn)品中都能夠抵消具有很大的不確定性，而這個不確定性在事前一般則是無法預(yù)估和確定的，這就說明在科技成果轉(zhuǎn)化過程中就產(chǎn)生了風(fēng)險?？萍汲晒谵D(zhuǎn)化過程中具有多重性選擇，整合研究開發(fā)成果的各個利益人員也會使科技成果的轉(zhuǎn)化具有風(fēng)險性。正因為科技成果的高投入與高風(fēng)險性，科技成果轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實的生產(chǎn)力才會有高效益性。經(jīng)濟(jì)效益反映科技成果的短期獲利能力，可以通過會計財務(wù)數(shù)據(jù)中的償債能力，經(jīng)營能力，盈利能力，保值增值能力等指標(biāo)來進(jìn)行衡量。另外，科技成果轉(zhuǎn)化所帶來的收益具有滯后性，也就是科技成果經(jīng)過投入后需要一個較長的時間釋放出一個收益的信號，使科技成果轉(zhuǎn)化的效益與其應(yīng)用存在一個時間差，這也是一個正常的現(xiàn)象，也可以說明經(jīng)濟(jì)成果的轉(zhuǎn)化效益與其最初的投入支出并不是一個單純的線性關(guān)系，而是一個非線性的曲線關(guān)系。這說明科技成果轉(zhuǎn)化效益也并不是由單一因素決定的，而是多重因素共同作用的結(jié)果，包括其自身內(nèi)部因素，外部環(huán)境等等。

2 高?？萍汲晒D(zhuǎn)化存在的政策問題

在研究開發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新中，高校的科技人員眾多，人力資源豐富，而且數(shù)量連年遞

增，科研工作效率不斷提升，科研投入高，但是實際科技成果產(chǎn)出卻與巨大的人力財力形成鮮明反差。

2.1 無形資產(chǎn)確認(rèn)范圍相對過窄

2006年我國財政部新頒布的會計準(zhǔn)則將無形資產(chǎn)定義為：“企業(yè)擁有或控制的并且沒有實物形態(tài)的可辨認(rèn)的非貨幣性資產(chǎn)?！笨萍汲晒D(zhuǎn)化的收益為社會帶來經(jīng)濟(jì)增長。隨著科技日新月異的發(fā)展，以知識技術(shù)為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)與企業(yè)的經(jīng)濟(jì)實力，利益水平、綜合實力等息息相關(guān)。無形資產(chǎn)日益轉(zhuǎn)化為企業(yè)的核心競爭力，一定程度上甚至超越了固定資產(chǎn)在企業(yè)所發(fā)揮的作用。而會計準(zhǔn)則對于無形資產(chǎn)的確認(rèn)范圍某種程度上已經(jīng)不適用于某些行業(yè)，特別是與科技成果密切相關(guān)的高科技行業(yè)?？萍汲晒D(zhuǎn)化不僅僅能夠為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利潤，更重要的是能夠提升品牌價值，從而促進(jìn)社會生產(chǎn)力的發(fā)展。而會計準(zhǔn)則對于無形資產(chǎn)界定過窄，無法滿足科技社會日新月異的發(fā)展，限制了能夠提升企業(yè)價值的資源卻認(rèn)為無形資產(chǎn)，從而導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益的流失。

2.2 與科技成果轉(zhuǎn)化相關(guān)的無形資產(chǎn)計量方式存在不足

在科技成果轉(zhuǎn)化過程中，知識技術(shù)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)需要真實有效公允的信息。因此在會計計量方式的選擇上，公允價值計量應(yīng)為首選。會計準(zhǔn)則中雖然引入了公允價值計量這一概念屬性，但是也僅僅是在投資合同或者價值不是公允的情況下采用公允價值，對于高新技術(shù)企業(yè)以及科研院所研發(fā)而成的無形資產(chǎn)而言，歷史成本計量仍然是主要的初始計量方式。

2.3 科技成果轉(zhuǎn)化過程中專項資金在撥付使用驗收環(huán)節(jié)中存在缺陷

高?？蒲匈Y金渠道來源廣泛，會計科目的設(shè)置往往追求片面的細(xì)化，真正實際使用時種類冗余的科目反而無法準(zhǔn)確核算科技專項資金的收支情況。在日常會計核算時，專項科技資金應(yīng)該保證專款專用，避免將其與經(jīng)營性資金混淆。實際核算中，經(jīng)營性的收支與專項資金的結(jié)轉(zhuǎn)錯誤是有發(fā)生，無法保證專項資金的?？顚Ｓ玫男再|(zhì)。為了使科技成果有效的轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，高校的科研項目資金大多按照國家財政撥付、與合作企業(yè)共同籌集資金。在實際運行中，資金不能及時到位，或者到位金額與合同不匹配，這些都會影響科技成果的轉(zhuǎn)化效率，甚至造成籌集的資金在使用上的浪費。由于科技專項資金稀缺性，科技專項資金管理的目的在于保證科技成果轉(zhuǎn)化渠道的暢通，提高其轉(zhuǎn)化效率。然而，高?？萍紝ｍ椯Y金在使用上存在輕管理重分配的一種現(xiàn)象，資金到位后，項目負(fù)責(zé)人盲目的購買材料設(shè)備，導(dǎo)致有些購買的設(shè)備處于長期閑置狀態(tài)，造成資金浪費。對于這一現(xiàn)象，尚沒有一個明確的處罰條例，沒有一個相應(yīng)的績效審計制度，不能保證資金?？顚Ｓ?，使得資金監(jiān)管喪失權(quán)威性，流于形式。

3 促進(jìn)高校科技成果轉(zhuǎn)化的會計政策改進(jìn)

科技成果的轉(zhuǎn)化不僅僅需要高校內(nèi)部建立相關(guān)的激勵機(jī)制，要使科技成果真正切實的轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)力，還要研究國家宏觀政策對人員積極性發(fā)展的外部環(huán)境。因此，著手從與日常研發(fā)相關(guān)的會計扶持政策和降低成本相關(guān)稅收優(yōu)惠政策等方面對科技成果轉(zhuǎn)化進(jìn)行探討。

在微觀的經(jīng)濟(jì)活動中，不同的會計處理與披露方式對于相關(guān)成果的價值判斷和利益分配均會產(chǎn)生不同的經(jīng)濟(jì)效果，進(jìn)而影響技術(shù)創(chuàng)新。宏觀的會計政策則會通過其產(chǎn)生的社會影響進(jìn)行對經(jīng)濟(jì)主體的扶持。會計政策是企業(yè)在對會計要素進(jìn)行確認(rèn)計量時所必需要遵循的原則。在具體的會計政策運用過程中，企業(yè)在經(jīng)營過程中在準(zhǔn)則允許的前提下選擇適合自己的相關(guān)政策。不同的選擇方式方法對于科技成果的轉(zhuǎn)化影響也不盡相同，也會影響決策者的決策行為與利益分配。

3.1 高校無形資產(chǎn)相關(guān)會計扶持政策的改進(jìn)

更好的促進(jìn)高?？萍汲晒霓D(zhuǎn)化，順應(yīng)時代的發(fā)展，提升高校的品牌附加值，對于無形資產(chǎn)的界定范圍應(yīng)當(dāng)有所改變。無形資產(chǎn)的界定不單單局限于知識產(chǎn)權(quán)，著作權(quán)，非專利技術(shù)等狹小的范圍內(nèi)。高?？蒲许椖勘姸?，科技成果廣泛，對于高校這個科技人力資源豐富，創(chuàng)新活動廣泛的群體，應(yīng)當(dāng)考慮將智力資本以及由此形成的品牌價值納入到無形資產(chǎn)范圍內(nèi)。高校的科技成果的轉(zhuǎn)化離不開資本的投入，一切科技成果的有效轉(zhuǎn)化都必須依賴于智力資本這個載體，高校等科研機(jī)構(gòu)正是智力資本輸入的有效載體。而社會上企業(yè)之間的競爭最終也是人才的競爭，考慮將智力資本納入無形資產(chǎn)的范疇無疑會促進(jìn)科技成果更好的轉(zhuǎn)化。加大了對無形資產(chǎn)范圍的界定，在相關(guān)會計政策中就應(yīng)該加大無形資產(chǎn)出資比例，這樣更多科技成果轉(zhuǎn)化的高新技術(shù)行業(yè)會迅速成長崛起，加大社會生產(chǎn)力的提高。同時，無形資產(chǎn)的披露還應(yīng)苦熬大范圍，比如披露研究成果，智力資本，品牌效應(yīng)等等，這樣有利于高校研發(fā)人員掌握資金的使用效能，明確人力資本及財務(wù)資金的投入產(chǎn)出比，為以后的研發(fā)提供一個有利的參考價值與信息導(dǎo)向。

3.2 無形資產(chǎn)計量屬性的有效改進(jìn)

正確的會計計量方式能夠更好的促進(jìn)科技成果的轉(zhuǎn)化，有效的保護(hù)知識產(chǎn)權(quán)。在科技成果轉(zhuǎn)化過程中形成的產(chǎn)成品無形資產(chǎn)能夠為企業(yè)帶來更好的未來收益與廣闊的市場前景，其歷史成本的計量遠(yuǎn)遠(yuǎn)滿足不了其真正所蘊(yùn)含的經(jīng)濟(jì)價值，一定程度上，采用更為公允的計量方式，引入公允價值將能更好的彌補(bǔ)歷史成本計量的不足。目前我國會計準(zhǔn)則對會計計量形式主要有以下幾種可供選擇：歷史成本，公允價值計量，可變現(xiàn)凈值，現(xiàn)值以及重置成本。而會計準(zhǔn)則對無形資產(chǎn)的計量也引入了公允價值計量這一屬性。在實際應(yīng)用中，對無形資產(chǎn)采用公允價值的初始計量尚存在一定的問題。因為無形資產(chǎn)而是未來一段時間內(nèi)為企業(yè)帶來的未來經(jīng)濟(jì)利益的流入，其并不是強(qiáng)調(diào)本身的自身價值。在一定程度上，無形資產(chǎn)未來經(jīng)濟(jì)利益的流入很難評估的準(zhǔn)確。而無形資產(chǎn)本身就具有稀缺性，在現(xiàn)行的市場上很難找到與其相似或者可替代的無形資本進(jìn)行比較，在實行公允價值的計量屬性應(yīng)該說具有一定的挑戰(zhàn)。但是隨著科技水平的不斷創(chuàng)新，科技成果的轉(zhuǎn)化與公允價值計量屬性的選擇也是相輔相成的。對于無形資產(chǎn)而言，并不是要求所有的無形資產(chǎn)都必須選擇公允價值計量屬性，應(yīng)是根據(jù)實際情況選取最適于保護(hù)無形資的方式進(jìn)行計量。采用以公允價

值為計量屬性的現(xiàn)值技術(shù)在無形資產(chǎn)的計量中是最為合適的一種方法。

3.3 加強(qiáng)高校科技成果轉(zhuǎn)化的科技專項資金管理

科技成果的轉(zhuǎn)化核算不單單是單一的會計核算問題，還涉及資金運用中的創(chuàng)造效應(yīng)與成果升值問題。因此，高校等科研機(jī)構(gòu)應(yīng)完善內(nèi)部控制制度，完善科技專項資金的管理體制，更加注重科技成果轉(zhuǎn)化過程中研發(fā)資金的會計核算管理。在使用與管理上，嚴(yán)格按照項目審批的用途來管理，設(shè)置專用賬戶，嚴(yán)格區(qū)分普通賬戶與科技專項資金賬戶。按照上級財政部門出臺的相關(guān)指導(dǎo)意見，建立統(tǒng)一規(guī)范的專項資金管理體系。將所有的科技專項資金統(tǒng)一到學(xué)校財務(wù)處集中核算，統(tǒng)一管理，嚴(yán)格做到?？顚Ｓ谩Ｒ獓?yán)格貫徹執(zhí)行國務(wù)院下發(fā)的“關(guān)于國家科研計劃實施課題制管理的規(guī)定以及各個地方頒布的科技成果轉(zhuǎn)化專項資金財務(wù)管理實施細(xì)則和科技成果轉(zhuǎn)化專項資金項目經(jīng)費會計核算暫行辦法”的規(guī)定。在實際工作中，高校財務(wù)人員不僅要熟悉財務(wù)制度和相關(guān)會計準(zhǔn)則，還要有及時的應(yīng)變處事能力。對于科技成果轉(zhuǎn)化過程中遇到的突發(fā)的風(fēng)險與新情況進(jìn)行及時處理，加快科技專項資金的轉(zhuǎn)化效率。科技成果轉(zhuǎn)化過程中引入審計體制，確保科研資金透明化，公開化。對不按規(guī)定制度使用專項資金，要嚴(yán)格追究相關(guān)科研負(fù)責(zé)人的責(zé)任，明確項目結(jié)題的時間以及專項資金的使用去向。在項目研究結(jié)束之后，項目負(fù)責(zé)人根據(jù)資金的使用情況及時匯總決算。項目如果有資金結(jié)余，按要求及時上報主管單位，按規(guī)定從事新的研發(fā)項目或者上交，保證科研資金的有效利用。高校在科技成果轉(zhuǎn)化過程中，要建立起完善的科技資金績效評價體系，提高高?？蒲腥藛T的創(chuàng)新積極性，更好的保障科技成果的研究與開發(fā)。

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